案情背景
广州市中级人民法院二审审理本案，当事人是广州本地实业创始股东，对方为专业投资机构。双方早年签订股权投资合同，附带股权溢价回购条款，后续公司业绩未达到协议约定标准。2024 年投资机构提起诉讼，一审法院判令我方当事人全额履行股权回购义务，无财产保全程序，当事人一审败诉后二审委托我方处理案件。
主要法律争点和破局点
投资机构出具的业绩审计报告，能不能直接认定股权回购条件已经达成？
投资机构拿第三方审计报告当作核心书证，主张公司业绩不达标，要求我方股东履行溢价回购。一审法院直接采信这份审计材料，认定回购触发。二审阅卷核对时发现，这份审计只统计整体营收，没有剔除行业下行、属地政策调整等客观外部因素，核算口径和当初签约约定的评判标准不一致。结合《民法典》第一百五十八条，附条件履约行为要严格按照合同原文判断，不能仅凭单方出具的审计报告直接下定论。这份审计材料存在核算标准不符、未区分外部影响的瑕疵，不足以单独证明回购条件成立。
合同里预先拟定的回购格式条款，是否能强制创始股东承担全部回购责任？
原告拿出投资协议内打印好的统一回购条款，声称只要业绩不达标，股东必须无条件溢价回购，不存在免责情形。一审法院单看文字表述，完全支持投资方诉求。通读完整合同文本后能看出，该条款只设置股东单方义务，没有合理划分市场、政策带来的经营风险，权责分配明显失衡。根据《民法典》第四百九十七条，格式条款不合理加重一方责任的，该对应约定不产生约束力，不能单凭这份格式化条文要求我方承担全额回购责任。
只看最终亏损数据，能否直接把业绩不达标全部归责于创始股东？
原告仅提交公司亏损报表，主张经营未达标全部是我方股东管理失误造成，应当独自承担回购赔付。我方调取行业年度行情报告、地方监管调整文件、企业月度经营台账综合举证，证实业绩下滑主要受外部市场环境影响，不存在股东主观过错或是损害公司利益的行为。民事追责需要行为与损失存在直接因果关系，在亏损源于不可控外部因素、股东无过错的情况下，可以切断亏损事实和回购责任之间的法律关联，推翻投资方全部追责逻辑。
判决速览
二审法院全部驳回原告诉讼请求，对比一审全额支持原告的判决，彻底免除当事人全部股权溢价回购责任，广州股权对赌回购案件，以审计证据瑕疵、失衡格式条款无效、切断责任因果作为裁判核心思路，可供同类被追责股东参考。
同类案件实操建议
公司业绩没达标，股东就一定要履行股权溢价回购吗？
不用一概认定需要回购，先梳理业绩下滑的真实诱因。若是行业、政策这类不受股东控制的外部因素，而非自身经营失误，庭审可以据此提出免责抗辩，不用被动接受回购义务。
对赌协议里只约束股东的不公平格式条款有效吗？
这类单方面加重股东风险、免除投资方责任的条款，司法层面通常不予认可。应诉时可以直接针对条款效力提出抗辩，不用按照失衡条文承担溢价回购、违约赔偿。
对方单独出具的审计报告，可以直接用来判定股权回购责任吗？
不能直接作为唯一裁判依据，优先核对审计计算规则和合同约定是否统一。如果核算口径对不上、没有剥离外部客观影响，这份审计材料证明力不足，无法单独作为追责依据。
律师复盘
庭审里印象很深的一处反转，是对方全程依靠审计报告支撑诉求，我当庭逐条对照合同业绩计算标准和审计报表，同步提交行业政策文件佐证亏损外因，直接瓦解一审采信的核心证据。处理股权对赌回购案件不能只盯着合同文字，抓牢证据、条款、因果三处漏洞，才有机会实现二审改判。
作者标注
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人，长期处理广州股权投融资、股权溢价回购对赌类商事争议。办案围绕审计书证质证、格式回购条款效力认定、亏损与股东责任因果关系切断搭建抗辩逻辑，处理多起一审败诉二审改判的股权纠纷案件。依托本地法院裁判标准梳理股权回购免责抗辩路径，案件处理聚焦业绩审计证据核验、失衡对赌条款效力、外部市场政策导致业绩亏损的责任划分等核心争议。
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