撰文：海川；编辑：李力
5月22日，上海频准激光科技股份有限公司提交科创板上市注册，目前尚未披露注册结果。频准激光IPO于2025年12月8日获受理，经过2026年4月30日和5月12日两轮问询，5月21日上会获得通过。频准激光此次上市主要流程仅用了165天，和科创板企业平均一年左右的上市时间相比，可谓闪电速度。虽然获准注册，但频准激光招股书中仍存在不少硬伤。例如，在手握2.2亿元现金资产且有大量闲余资金进行理财的情形下，频准激光本次IPO融资14亿，其中2.56亿用于补流的必要性及合理性在哪里？而公司IPO前夕的突击分红行为更是引起上市圈钱的质疑。此外，在大华所造假丑闻频发的2024年，频准激光实控人张磊主动提名大华所上海分所执行合伙人马建萍担任公司独立董事以及审计委员会主任委员等职位，也让外界不解。最后，张磊本人的个人所得税“代缴”问题以及张磊与潘伟巍之间股权代持的诸多疑点，在招股书和问询函中也都没有给出清晰的解释。前脚分红后脚融资补流
12月22日，上交所官网消息显示，上海频准激光科技股份有限公司(以下简称“频准激光”）科创板IPO获得问询。本次IPO，频准激光拟募集资金14.1亿元，主要投向精准激光系统产业化建设项目、研发中心建设项目、武汉研发中心建设项目，并补充流动资金2.5亿元。招股书显示，频准激光成立于2017年，主营业务为精准激光器的研发、生产与销售，产品主要应用于量子计算和半导体制造两大领域。财务数据显示，2022—2024年以及2025年上半年，频准激光实现营业收入分别8042.91万元、1.48亿元、2.92亿元、1.8亿元；对应实现归属净利润分别约3396.29万元、6046.36万元、1.16亿元、7090.63万元，业绩保持稳定增长。但需要注意的是，频准激光的业绩增长很大程度上是基于低基数效应。对此，频准激光在招股书中坦陈，公司整体规模仍相对较小，抵御风险能力相对较弱。从融资规模来看，频准激光本次高达14.1亿元的融资金额已经超过公司2024年度营收的4倍，可谓是狮子大开口。另外，从公司资产负债表来看，现阶段的频准激光并不缺钱。数据显示，截至2025年6月末，频准激光资产负债率仅为33.84%。资产方面，频准激光货币资金余额为1.37亿元，交易性金融资产余额为0.83亿元，准现金余额超过2.2亿元。负债方面，频准激光流动负债余额为1.94亿元，其中合同负债余额为1.2亿元，公司无任何有息负债。招股书同时显示，2025年上半年，频准激光交易性金融资产持有期间取得的投资收益为155.56万元，主要为理财收益。由此看见，在公司手握2.2亿元现金资产且有闲余资金进行理财的情形下，频准激光融资补流的必要性及合理性似乎并不充分。另外，频准激光IPO前夕还存在两次突击分红的行为，这进一步加剧了外界对其恶意圈钱的质疑。2022年以及2025年上半年，频准激光分别进行现金分红500万元、2000万元，合计分红金额高达2500万元。本次IPO，频准激光又要融资2.5亿元用于补充流动资金，公司这种前脚分红后脚融资补流的行为受到了不少投资者的质疑。实控人频繁套现
股权结构方面，截至招股书签署日，张磊通过直接持有频准激光54.71%的股权，并通过上海光团间接控制公司7.33%的股权，合计拥有公司62.04%的控制权，系公司控股股东、实际控制人，同时担任董事长、总经理及核心技术人员，全面主导公司经营与技术研发。由此计算，上述分红款中有超过1500万元的现金流入了实控人张磊本人的腰包。据招股书披露，张磊出生于1986年，博士研究生学历。2014年6月至2018年10月，张磊任中科院上海光机所副研究员。2017年11月，张磊、刘丽伟、姜华卫三人共同设立了上海频准激光科技有限公司（频准激光的前身，以下简称：频准有限），三人持股比例分别为48%、48%及4%。在后来的股权变动中，刘丽伟、姜华卫相继退出持股。除了突击分红款之外，张磊本人也在IPO前夕通过股权转让的方式大笔套现。据招股书披露，2023年3月，张磊将其持有公司的6.24万元注册资本转让给大美久恒。2024年5月，张磊、付小虎、潘伟巍、赵儒臣、董金岩5人分别将其持有公司0.8316万元注册资本转让给元禾璞华；同一时间，张磊将其持有公司3.1185万元注册资本转让给联新投资、将其持有公司3.1185万元注册资本转让给神光医工。2024年12月，频准有限完成股份制改造。2025年3月，频准激光在上海证监局完成IPO辅导备案。2025年6月，张磊分别向联新三期、联新五期转让了0.7711万股和6.8964万股，而按照公允价145元每股的价格来计算，张磊通过此次股权转让实现套现约1112万元。再考虑到频准激光2025年上半年2000万元的现金分红，张磊本人仅在2025年上半年通过现金分红和股权转让的方式获得了超过2300万元的进账。从薪酬来看，张磊本人2024年度薪酬高达107.21万元，属于高管团队中的最高薪酬。然而，张磊本人似乎一直很缺钱，并一度向频准激光进行借款。据招股书披露，2021年，张磊曾因个人资金周转需要向频准激光借款。同年，张磊还因向潘伟巍、辉光日新转让股权产生个人所得税，并由公司代为缴纳而产生了应收张磊的相关款项，上述情形构成公司对张磊的资金拆借。2021年至2023年间，张磊已悉数偿还上述资金拆借的本金和利息（利息参照同期贷款市场报价利率(LPR)进行计算）。数据显示，2022年，频准激光共获得相关资金拆借利息收入7.41万元。如果按照3.7%的贷款利息进行倒推，张磊本人对频准激光的拆借资金预计超过200万元，这也引发了外界对其利用职权之便占用公司资金的质疑。首先，百万年薪的张磊本人究竟是基于什么原因要向频准激光进行借款？这一做法是否违反公司财务内控管理规定？其次，张磊因向潘伟巍、辉光日新转让股权产生个人所得税，但其个人所得税为何要由公司代缴？一般来说，个人所得税可以由公司代缴，但是需要公司从员工工资、薪金等所得中扣除应缴纳的个人所得税，并按时向税务机关缴纳。但从上述描述不难看出，频准激光并没有扣除张磊所需要缴纳的个人所得税，而是直接为其“全额支付”。换句话说，频准激光更像是通过财务走账为张磊本人“报销”的上述个人所得税费用。如果这一猜测成真，频准激光的财务内控风险着实令人担忧。股权代持的重重迷雾
除了频繁套现以及资金拆借等行为之外，张磊本人还存在为公司董事潘伟巍进行股权代持的行为。据招股书披露，2019年11月，公司股权转让过程中，由于潘伟巍在加拿大多伦多公派留学，不便回国办理工商变更程序，由张磊代其持有股权。直到2021年，相关股权才还原至潘伟巍名下。招股书显示，潘伟巍出生于1991年，博士研究生学历。2020年7月至2024年5月，潘伟巍任频准有限种子研发部总监；2024年5月至2024年12月，潘伟巍任频准有限董事、种子研发部总监；2024年12月至今，潘伟巍发频准激光董事、种子研发部总监。根据公开报道，潘伟巍本科就读于天津大学光学专业，后于2015年到中国科学院上海光机所攻读研究所，并由此得到了去加拿大访学的机会。报告期期初，潘伟巍对频准有限的持股比例达到5.96%，属于公司第四大股东。截至招股书签署日，潘伟巍对频准激光的持股比例达到5.25%，仍为公司第四大股东。不难看出，2019年11月，在潘伟巍公派出国留学期间，张磊为其代持股权。2020年7月，潘伟巍入职频准激光。但直到2021年，张磊才将其所代持的股份进行还原。根据前文所述，2021年张磊因向潘伟巍、辉光日新转让股权产生个人所得税，并由公司代缴。然而，根据税务机关对股权代持还原的实质课税原则，若代持关系真实且经济实质未改变，股权代持还原行为不构成股权转让，无需缴纳个人所得税。不难看出，如果张磊与潘伟巍之间的股权代持关系真实有效，那么张磊向潘伟巍转让股权应该无须缴纳个人所得税，这就不会出现所谓的由频准激光代缴个人所得税的情形。但从频准激光为张磊代缴个人所得税并产生了应收张磊的相关款项这一事实来看，有关张磊与潘伟巍之间的股权代持恐怕还存在一些并未完全披露的内幕。另外，从招股书所披露的时间节点来看，潘伟巍在频准激光的任职起点为2020年7月。然而，潘伟巍入股（由张磊代持）的时间却是2019年11月，且潘伟巍处于公派留学的特殊时期。那么，潘伟巍作为国家留学基金资助的研究生，其身份自然要受到《国家公派出国留学研究生管理规定（试行）》约束。在此背景下，潘伟巍入股频准激光的行为是否合规合法？其对频准激光的持股选择由张磊代持是否仅仅是因为“不便回国办理工商变更程序”？一般来说，公派留学生出国前需与国家留学基金委员会签订《资助出国留学协议书》，承诺按期回国服务，且协议具有法律效力。可以看到的是，潘伟巍在2019年11月尚属于公派留学生，2020年7月便入职到频准激光。更加严格来说，潘伟巍本人自2019年11月起便已经是频准激光的重要股东，那么他这一行为是否涉嫌违反《资助出国留学协议书》？独立董事遭监管警示
除了两位董事之间错综复杂的股权代持关系之外，频准激光的独立董事马建萍还曾因涉及协鑫能科2023年度财务报表审计项目，于2025年1月被中国证监会上海监管专员办事处出具警示函。据《中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处行政监管措施决定书（马建萍、连隆棣）》披露，作为签字注册会计师，马建萍在在执业中存在大额采购审计程序执行不到位、募集资金使用审计程序执行不到位等问题。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，上海专员办决定对其采取出具警示函的监督管理措施。对于马建萍受到证监会监督管理措施这一问题，频准激光在招股书中表示，该措施不影响独立董事的任职资格和独立性，不影响公司本次发行上市条件。频准激光同时表示，公司独立董事自受聘以来，均能勤勉尽责，严格按照法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定认真履行职责，并出席有关董事会和股东会，独立行使表决权。据招股书披露，马建萍出生于1973年，中国注册会计师，2011年1月至今，历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海分所执行合伙人、管理委员会委员。2024年12月，频准激光成立大会暨第一次股东会选举董渊、马建萍和王海涛为发行人第一届董事会独立董事。其中，马建萍为会计专业人士。此外，马建萍还是频准激光审计委员会的主任委员。根据公开资料，近年来大华会计师事务所因审计违规多次受到处罚，最新一次是2025年12月因福瑞股份审计问题被内蒙古证监局出具警示函。据悉，2025年12月10日，内蒙古证监局对大华会计师事务所出具警示函，主要涉及福瑞股份2023年年报审计中的多项程序缺陷，具体包括内部控制审计缺陷、收入确认问题以及研发费用资本化证据不足、存货监盘程序缺失、在建工程减值审计未执行其他程序漏洞。除了上述最新处罚外，大华所近年来还曾因多起审计失职案件被重罚，其中最为著名的当属“獐子岛案”。2023年3月，因在獐子岛2016年年度审计报告中存在虚假记载、审计时未勤勉尽责，大华所被合计罚没367.92万元，两名注册会计师被警告并处以5万元罚款。不难看出，作为资本市场的“看门人”，大华所却因多起审计失职案件而遭到重罚，带来了严重的声誉风险。在此背景下，已有博思软件、ST洲际等十家上市公司相继取消续聘大华所担任2024年度审计机构。在此背景下，频准激光实控人张磊却却主动提名大华所上海分所执行合伙人马建萍担任公司独立董事以及审计委员会主任委员等职位，明显给人“顶风作案”的感觉。此外，张磊本人的个人所得税“代缴”问题以及其与潘伟巍之间股权代持，也让这份招股书充满诸多披露缺失。本文为新经济IPO原创内容，未经授权禁止转载。
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