内蒙古旭阳新材料股份有限公司（简称“旭阳新材”）5月26日更新北交所IPO动态，公司回复首轮问询。
招股书显示，旭阳新材是一家专业从事有色金属功能粉体及浆料材料的研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括微细球形铝粉、铝颜料等铝基产品，球形锌粉、片状锌粉等锌基产品，铜颜料等铜基产品，多种合金粉产品及光变材料、高色素炭黑等新开发产品。
问询函中，北交所关注到旭阳新材销售真实性及核查充分性，公司部分客户成立时间较短即成为公司主要客户，部分客户实缴资本或参保人数较少，如内蒙古灵圣作物科技有限公司、山东洛琪铝业有限公司、洪湖市一泰科技有限公司等。同时，公司还存在向竞争对手如银箭集团销售的情形。
北交所要求旭阳新材说明向部分竞争对手销售的商业合理性，是否符合行业特征；说明公司部分客户成立当年或次年即成为其主要客户，部分客户实缴资本或参保人数较少的原因及合理性，公司及关键岗位人员与相关客户及关键岗位人员是否存在其他业务或资金往来。
旭阳新材表示，2022年度至2025年度，公司存在向铝颜料及铝粉行业的竞争对手销售微细球形铝粉、铝颜料及其他产品的情况，销售金额占主营业务收入的比例分别为5.22%、7.17%、9.57%及6.37%，总体金额及占比较小。
公司向部分竞争对手销售铝粉、铝颜料具备充分的商业合理性，符合行业的经营特征与惯例，是精细化工粉体领域头部企业的常规市场化操作，不构成业务异常。
旭阳新材表示，内蒙古灵圣作物科技有限公司、山东洛琪铝业有限公司、洪湖市一泰科技有限公司分别成立于2017年、2015年、2012年，不属于成立当年或次年即成为公司主要客户的情形，也均不存在实缴资本较少情形。
参保人数方面，内蒙古灵圣作物科技有限公司、洪湖市一泰科技有限公司的实缴资本及参保人数达到一定规模。山东洛琪铝业有限公司为公司的贸易商客户，主要从事微细球形铝粉贸易业务，不涉及生产，无需大量资本性投入，由实际控制人掌握一定的客户资源，少量员工配合对接上游供应商和客户工作，参保人数较少存在一定合理性。
此外，旭阳新材称，公司、公司实际控制人及其直系亲属、公司董事、监事、高级管理人员等关键岗位人员，与公司主要客户及其关键岗位人员不存在其他业务或异常资金往来。
北交所还关注到旭阳新材向第一大供应商采购金额占比较高的情况。数据显示，2022年至2024年及2025年上半年（简称“报告期”），公司向第一大供应商霍煤鸿骏采购金额分别为5.23亿元、5.44亿元、5.09亿元及3.16亿元，占各期采购总额的比例分别为80.63%、77.30%、70.42%和73.85%，占比较高。
对此，北交所要求旭阳新材说明公司供应商较为集中是否符合行业特征；说明前五大供应商中是否存在前员工设立或经营的供应商，是否存在主要向公司供货的供应商，主要供应商及其相关方与公司及其相关方是否存在关联关系或其他利益安排。
旭阳新材认为，同行业可比公司中族兴新材与公司采购的主要原材料较为相似，最具可比性，2023年度和2024年度族兴新材向第一大供应商的采购额占其原材料采购总额的占比分别为86.02%、82.21%，与公司向第一大供应商采购额的占比较为接近。
且公司从霍煤鸿骏大批量采购铝水的原因是为保证铝水质量的稳定性和各批次纯度的均一性及双方距离较近，原材料运输较为便捷。公司认为部分原材料供应商集中度较高是行业普遍现象，公司供应商较为集中符合行业特征，具有商业合理性。
旭阳新材表示，前五大供应商中不存在前员工设立或经营的供应商，不存在主要向公司供货的供应商，主要供应商及其相关方与公司及其相关方不存在关联关系或其他利益安排。
此外，值得注意的是，报告期内旭阳新材曾有多项行政处罚。
招股书显示，因未如实申报货物属性，未履行出口法检报检手续，大窑湾海关于2023年8月24日对旭阳新材作出罚款人民币44,910.00元整的行政处罚。
因未申报出口检验,将法定检验的出口商品未经检验擅自出口，上海外高桥港区海关于2022年8月15日对公司子公司合肥旭阳作出罚款人民币34,682.00元整的行政处罚。
因公司提供不真实统计资料，霍林郭勒市统计局于2023年4月18日对公司给予警告的行政处罚。
因疏敏作为内蒙古旭阳新材料有限公司（简称“旭阳有限”，公司前身）主要负责人，督促、检查本单位除尘系统防尘防静电检测工作不到位，除尘器出口和除尘管道连接处金属缠绕垫破损，除尘器未加装泄爆装置等生产安全事故隐患未能及时消除，霍林郭勒市应急管理局于2022年3月11日对疏敏作出罚款人民币2万元的行政处罚。
因疏敏作为旭阳有限主要负责人，未组织制定并实施清理潮湿铝银粉的安全管理制度及操作规程，霍林郭勒市应急管理局于2022年3月25日对疏敏作出罚款人民币3万元的行政处罚。
因工作人员疏忽，未按期申报2024年1月的个人所得税（工资薪金所得），2024年11月18日，国家税务总局肥西县税务局对公司肥西分公司进行罚款50元的行政处罚。
旭阳新材表示，虽然上述行政处罚金额较小，未对公司生产经营产生重大不利影响，且公司及相关人员在收到行政处罚决定书后积极整改并按时缴纳罚款，上述行政处罚事项仍对公司业绩及声誉产生了一定不利影响。
对于上述情况，北交所关注到公司生产经营合规性，要求公司说明其产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求；生产经营是否取得对应资质许可，是否存在超资质经营事项；报告期内是否发生安全生产事故等。
对此，旭阳新材回应，公司及其下属子公司、分公司期后未发生其他行政处罚事项，公司相关内部管理制度及风险防范措施得到有效执行；公司不存在因产品不符合国家、行业标准或质量规范的要求而受到相关主管机关行政处罚的情形；不存在超资质经营的情况。
回复函显示，2022年2月和3月，旭阳有限车间内共发生3起外部火源引燃/自燃事件，造成两名作业人员受轻伤及部分财务损失。针对上述事件，霍林郭勒市应急管理局对旭阳有限时任主要负责人疏敏处以罚款的行政处罚，罚款金额共计5万元。
根据霍林郭勒市应急管理局出具的证明以及中介机构对该局的访谈，霍林郭勒市应急管理局认为上述事项影响较小，属于安全生产事件，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》所规定的列级为一般及以上级别的生产安全事故；霍林郭勒市应急管理局亦未因上述事件对旭阳有限进行行政处罚。
旭阳新材表示，公司报告期内未发生列级为一般及以上级别的生产安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。