证券公司股权投资业务合规指引（3）

(1)    合法合规：设立需符合法律法规和中国证监会的相关规定。

(2)    主业突出与稳健经营：证券公司应突出主业，稳健经营，诚实守信，勤勉尽责，资本约束或内控有力。

(3)    数量限制：每家证券公司设立的另类投资子公司原则上不超过一家。

(4)    资金来源：以自有资金全资设立。

(5)    资格条件：具备证券自营业务资格。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第二章；《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第四条

(1)    从事《证券公司证券自营投资品种清单》[1]所列品种以外的股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和《证券公司另类投资子公司管理规范》的规定。

(2)    证券公司应对另类投资子公司进行清晰合理的业务划分，避免同业竞争、利益冲突及利益输送。

(3)    在证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商后（以签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早为准），另类投资子公司原则上不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及证券业协会另有规定的除外。[2]

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第二条、第十五条、第十六条；

(1)    投资管理：另类投资子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程。

(2)    尽职调查：另类投资子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告。

(3)    投后管理：另类投资子公司应当明确负责投后管理工作的部门或人员，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。

(4)    投资禁止：

a)       不得对外提供担保和贷款或成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

b)      不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，直接或间接为关联方提供借款等融资或者担保；

c)       不得为关联方违规融资或担保提供便利以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为；

d)      不得违背国家宏观政策和产业政策；

e)       不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会或者违法违规进行交易；

f)       不得以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

g)      不得投资于高杠杆的结构化资产管理产品。

(5)    其他禁止：

a)       不得向投资者募集资金开展基金业务或作为普通合伙人参与私募基金管理；

b)      不得开展财务顾问业务；

c)       不得从事或变相从事实体业务[3]；

d)      不得下设任何机构，中国证监会、证券业协会另有规定的除外[4]；

e)       不得为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；

f)       不得从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务等。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第三章

(1)    统一管理：证券公司应当将另类投资子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类投资子公司相关业务风险，确保合规管理覆盖全体工作人员和各个环节。

(2)    健全内控：证券公司应当督促另类投资子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对另类投资子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置制度。

(3)    关联交易：另类投资子公司应当建立有效的关联交易管理制度，并按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。

(4)    利益冲突识别和管理：证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

(5)    风险隔离：另类投资子公司与证券公司及其他子公司应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离；建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防范内幕交易和利益输送风险。

(6)    风险监控：

a)       证券公司应当对另类投资子公司的交易行为进行日常监控，对另类投资子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的关联交易进行监控；

b)      证券公司及其另类投资子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对另类投资子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和监控，并定期进行压力测试；

c)       另类投资子公司应当建立投资风险监控机制和风险监控报告机制等。

(7)    风险处置：证券公司应当督促另类投资子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，并进行自我检查以及相应的纠正、整改，必要时公开说明。

(8)    选派人员：证券公司应当任命或者委派另类投资子公司的董事、监事，推荐或者选派另类投资子公司的高级管理人员或者关键岗位人选，选派人员作为另类投资子公司的高级管理人员负责合规及风险管理工作等，注意防范可能产生的利益冲突和道德风险。

(9)    人员管理：证券公司及另类投资子公司应当按照相关规定建立健全另类投资子公司高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，建立人员管理制度、长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，加强人员管理，防范道德风险。

(10) 内部制衡：另类投资子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运作部门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

(11) 文档管理：另类投资子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、投资项目评估材料、投资决策记录、投后管理等重要投资文件。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第四章

(1)    设立信息披露：另类投资子公司应当在完成工商登记后5个工作日内，在证券公司网站及其网站（如有）上披露相关信息，并及时更新。

(2)    信息报送[5]：另类投资子公司应当在每月结束后10个工作日内按照证券业协会的要求报送另类投资业务月度报表；在每年结束之日起4个月内报送年度报告；在发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件后7个工作日内报送临时报告。

(3)    信息变更：另类投资子公司应当向中国证券业协会报送工作人员基本信息及变动情况，对从业人员进行执业登记。

(4)    评估整改：证券公司每年对另类投资子公司的公司治理、内部控制、业务运行等情况进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第五章 

[1] 中国证监会于2020年3月20日发布的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》附件证券公司证券自营投资品种清单包括已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票；已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

[2] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，持续督导期间，另类投资子公司在切实做到与母公司或其承销保荐子公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司或其承销保荐子公司作为主办券商推荐挂牌的全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票。此外，证监会、证券交易所亦有相关例外规定，例如根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。

[3] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，因“股权补偿”“司法拍卖”“以股抵债”等被动承接股权等，可能出现大比例持有被投资企业股权或成为控股股东的情形时，应当按照实质重于形式的原则，对有关投资和业务的性质进行综合判断，不得参与企业日常经营活动。

[4] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，为解决历史遗留的员工人事关系、缴纳社保等问题，允许另类投资子公司在确有实际需要的前提下设立分公司。由证券公司就另类投资子公司申请设立分公司事项提交以下说明文件：1、另类投资子公司所属证券公司、名称和注册地、拟申请的分公司所在地等基本信息。 2、另类投资子公司的资本实力、业务管理能力、业务人员等基本情况。 3、申请设立分公司的具体原因。 4、对分公司后续的风控合规覆盖情况。上述说明文件需加盖公章报证券公司注册地证监局，同时另类投资子公司须将该事项作为重大事项按要求向证券业协会进行临时报告。

[5] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，月度报表须于每月结束后十个工作日内，由另类投资子公司通过证券业协会会员信息系统报送，报送通道将在第十个工作日24时关闭，逾期补报需提出申请，需退回修改的，可致电证券业协会工作人员申请退回修改一次；年报的报送通知及要求将由证券业协会在下一年度提前发布通知；临时报告也将通过会员信息系统报送，另类投资子公司应按要求及时报送。