图片来源：https://socialistchina.org/2025/03/14/cpc-congratulates-brazils-workers-party-on-its-45th-founding-anniversary/
中华人民共和国与巴西联邦共和国先后签署两版关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定及相关议定书：1991年8月5日签署的旧版协定（1993年1月6日生效），以及2022年5月23日签署的修订议定书（2025年6月14日生效）。新版协定基于旧版框架进行了系统性优化，全面适配两国税制改革与国际税收规则发展趋势，主要差异如下：
协定版本与主要差异概要
随着中巴双边投资、工程承包、技术服务和跨境融资活动日益频繁，避免双重征税协定已不再只是税务专业人士关注的法律文件，而是直接影响企业投资架构、利润汇回、融资成本和税务合规的重要制度基础。1991年，中国与巴西正式签署了《中巴避免双重征税协定》，而在2022年双方签署的修订议定书，则对原协定进行了部分更新，目前该议定书已于2025年6月14日生效，并自2026年1月1日起适用于相关源泉扣缴税收及其他适用税种。
相比旧版协定，新版安排更加重视反避税、实质经营、居民身份认定和协定优惠资格，同时也在部分跨境所得税率、常设机构认定和争议解决机制方面给予企业更清晰的规则预期。对于已经在巴西投资经营，或计划进入巴西市场的中国企业而言，理解新旧协定之间的差异，有助于更准确地评估利润汇回、融资安排、技术服务、股权架构和税务合规成本。下文将结合主要条款变化，对新版协定的重点影响进行简要解读。
上述表格已经从条款层面对新旧协定的主要差异进行了梳理。以下部分不再逐项展开条文细节，而是从企业实务角度说明这些变化可能带来的主要影响。
主要差异简要解读
（一）
从协定宗旨来看，新版协定的重点已不再局限于传统意义上的“避免双重征税”，而是进一步强调“消除双重征税”与“防止逃避税”并重。尤其是在序言中明确防范第三国居民通过择协安排间接享受协定优惠，体现了国际税收规则下反避税和防止协定滥用的趋势。对企业而言，未来适用协定优惠时，税务机关将更加关注交易安排是否具备真实商业目的，以及控股、融资和服务架构是否与实际经营活动相匹配。
（二）
在适用税种方面，新版协定对中巴两国现行税制进行了更准确的衔接。中国方面简化为个人所得税和企业所得税，巴西方面则明确将CSLL纳入协定适用范围。这一变化有助于降低因税种名称、税制结构或抵免范围不清而产生的争议，尤其对在巴西经营的中国企业具有实际意义。未来，在判断巴西已纳税额是否可以在中国进行抵免时，CSLL的协定适用地位将更为明确。
（三）
常设机构规则体现出“适度放宽”与“堵塞漏洞”并行的特点。新版将建筑、安装等项目构成常设机构的期限由6个月延长至9个月，对部分中短期工程、设备安装和项目调试活动形成一定利好。但同时，新版新增关联企业期限合并规则，防止企业通过拆分合同、拆分项目周期或安排关联方轮流执行等方式规避常设机构认定。因此，企业不能简单理解为认定标准放松，而应理解为对真实短期项目更友好、对人为规避安排更严格。
（四）
在股息、利息和特许权使用费等跨境所得方面，新版协定由旧版相对固定的税率安排转向更加精细化的分档管理。例如，满足一定持股比例和持股期限的股息可适用较低税率，特定政府机构或政策性融资安排也可能享受更优惠待遇，商标权相关特许权使用费税率亦有所下调。对企业而言，这些变化有助于降低合规投资、长期融资和知识产权安排中的税务成本，但实际适用仍需满足受益所有人、主体资格、持股期限和反滥用规则等条件。
（五）
居民身份判定规则更加重视实质审查。旧版主要依赖“实际管理机构所在地”判断非个人主体的双重居民身份，而新版改为由双方主管当局协商确定，并综合考虑实际管理机构、注册地等因素。若协商未能达成一致，相关主体原则上不得享受协定优惠。这意味着企业通过形式化注册地或管理地安排取得协定待遇的空间将被压缩，跨境架构需要具备更清晰的治理、管理和经营实质。
（六）
新版协定新增协定利益限制规则，对享受优惠的主体设置了更明确的资格门槛。个人、政府机构、上市公司、非营利组织及符合条件的实体更容易被认定为合格居民，而缺乏实质经营的纯控股、集团融资或导管公司则可能难以享受协定优惠。这一变化说明，未来协定优惠不再仅取决于“是否为居民”，还取决于“是否具备享受优惠的实质资格”。
（七）
相互协商程序的执行力得到增强。新版明确双方主管当局达成的协议应予执行，不受各缔约国国内法律时限限制。这一安排提升了跨境税收争议解决机制的实际价值，尤其适用于常设机构认定、利润归属、重复征税和协定待遇被否定等情形。对企业而言，只要在规定期限内提出申请，即使协商过程较长，最终结果仍有更强的落地保障。
（八）
新版协定引入类似最惠国待遇的税率自动调整机制。若巴西未来与第三国签署的税收协定给予股息、利息或特许权使用费更低税率，在满足条件时，中巴协定也可能同步适用更低税率，并受最低税率限制。这一机制有助于保持中巴协定在国际税收环境中的竞争力，也为企业长期投资、融资和利润汇回安排提供了更稳定的税负预期。
总结
图片来源：Agência Brasil/Beto Barata/PR
总体来看，修订后的中巴税收协定并非简单的税率调整，而是一次规则体系的更新。新版“协定”的优惠幅度远大于旧版，并且还增加了自动适配巴西对外的最优税收政策（即只要巴西给其他国家更优的政策，这个协议自动适配），但是出海企业也需要关注自身架构是否具备商业实质以及是否能够经得起中巴两国税务机关的实质审查，这对出海企业的跨境税务筹划提出了更高的专业要求。
在巴西实际经营、开展实体投资、技术合作、长期融资及短期工程项目的中资企业无疑是“协定”更新的最大受益者，新版“协定”优惠力度显著高于旧版，兼具税费减免、合规成本降低与税收确定性提升等利好政策；同时协定新增税率自动适配的最惠国机制，可同步享受巴西对外的最优税收政策，长期税负稳定性更强。而依托空壳架构、无实质经营、借协定套利避税的主体，不仅无法享受优惠，还将面临监管全面收紧与合规风险同步增加。
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