赵岐龙
公丕国
朱元霄
在上市公司重大资产并购的商业战场中，业绩对赌、竞业限制、服务期承诺如同层层密布的规则暗礁。当收购方以核心人员违约为由，掀起高达5.15亿元的巨额索赔风暴，被诉原股东如何在条款迷雾、刑民交叉、股权冻结的多重围困中突围？
本案是公开检索到的因核心管理人员违反竞业、服务期承诺引发的向股东索赔金额最大案件之一。京都律师事务所赵岐龙、公丕国、朱元霄等人组成律师团队，临危受托，接受目标公司原股东委托，历经一审、二审，成功将5.15亿元巨额索赔降至190余万元，全面守住委托人核心权益，为上市公司并购后争议解决树立典型范本。
一、并购风云起：
对赌落幕，巨额索赔突至
2017年3月，某上市公司以6亿余元收购李某等6名股东持有的目标公司75%股权，双方约定3年业绩对赌，签订《股权转让协议》。为锁定核心团队，上市公司要求李某等14名核心管理人员出具《竞业限制承诺函》《服务期限承诺函》，承诺交易完成后5年内不离职、离职后两年内不竞业。
三年对赌期满，双方矛盾爆发，接连引发业绩补偿、股票解锁、刑事控告等多起诉讼。本案是系列诉讼中金额最巨、压力最大的一战—上市公司以8名核心人员违反服务期、竞业承诺为由，依据《股权转让协议》第16.6条，将李某等原股东诉至法院，索赔5.15亿元，并同步申请财产保全，冻结李某等人近3亿元股票。
一边是天价赔偿诉求，一边是核心资产被长期冻结，委托人陷入前所未有的危机。
二、三重死局：
案件核心争议直击要害
本案并非简单违约纠纷，而是条款解释、事实认定、程序适用三重难题交织的复杂商事争议，三大焦点直接决定案件走向：
1.条款迷局：《股权转让协议》第16.6条中“其”字指代何人？是违约核心人员，还是全体转让方股东？条款迷局：《股权转让协议》第16.6条中“其”字指代何人？是违约核心人员，还是全体转让方股东？
2.事实困局：8名核心管理人员是否真实违反服务期与竞业限制承诺？
3.程序险局：上市公司以“刑民交叉”为由申请中止审理，意图长期冻结股票，是否合法？
三大争议环环相扣，任何一环失守，都可能导致委托人承担5.15亿元巨额赔偿。
三、破局之道：
多维论证，筑牢胜诉防线
面对上市公司的强势进攻与巨额索赔，代理律师团队精准拆解争议，从合同解释、事实还原、程序抗辩三个维度构建完整防御体系。
1.条款正本清源：“其”字指向违约人员，而非全体股东
《股权转让协议》第16.6条约定：核心管理人员违反竞业、服务期承诺，乙方应将其在交易中获得的收益返还。上市公司主张“其”指全体乙方，要求返还全部交易收益。
代理律师从四层逻辑彻底推翻对方主张：
第一，文义解释：条款前文明确“任一核心管理人员违反”，“其”顺承指代违约管理人员，符合汉语使用逻辑。第二，体系解释：磋商邮件形成完整证据链，证明双方明确“谁违约、谁担责”，条款本意是约束违约个人，而非株连全体。第三，目的解释：本条为违约责任条款，非对赌条款，遵循责任自负原则，不应由全体股东为个人行为买单。第四，公平原则：若按上市公司理解，任一人员违约即需返还全部收益，而上市公司仍持有目标公司100%股权及盈利，显失公平，违背商业常识。
2.事实还原：多数人员离职合法，仅一人轻微违约
针对“违反服务期、竞业承诺”的指控，律师逐一梳理证据，还原真实离职原因：
针对李某等6人：因公司单方羞辱性调岗降薪，被迫解除劳动关系，生效判决已认定公司违法，不构成违约。针对郑某：协商一致离职，上市公司四年未提异议，诉求已过诉讼时效。针对薛某：主动辞职构成轻微违约，无实质竞业行为。法院最终认定，仅薛某一人违反服务期承诺，为赔偿金额大幅压降奠定事实基础。
3.程序阻击：驳回刑民交叉申请，避免长期冻结
上市公司二审提交刑事立案告知书，主张“先刑后民”，要求中止审理，意图继续冻结股票。
律师明确指出，立案告知书中未明确李某为嫌疑人，与本案无关联。职务侵占案与竞业、服务期纠纷主体不同、事实不同、法律关系不同，依法应分开审理。上市公司真实目的是拖延诉讼、扩大股价损失，不符合中止审理法定条件。法院最终采纳律师意见，驳回中止审理申请，保障委托人程序权利。
四、两级法院同判：
5.15亿索赔降至190余万元
本案经一审、二审，法院全面采纳代理律师核心观点：
关于条款解释：认定“其”指代违约核心管理人员，仅需返还违约人员对应收益，驳回5.15亿元整体索赔。
关于违约认定：仅薛某一人违约，按其持股比例核算赔偿金额，一人违约而要求全体转让股东退赔担责、上市公司无偿获得数亿元股权价值，结果有违公平原则，更不合商业逻辑。
关于程序认定：本案不符合先刑后民中止审理条件，继续审理。
最终裁判结果：一审判决李某等人仅支付赔偿款190余万元；二审驳回上诉，维持原判。委托人被冻结的股票账户顺利解封。
从5.15亿元到190万元，委托人实现绝地翻盘，巨额风险彻底化解。
五、律师评析与案例启示：
专业破局，为类案处理立标杆
本案作为上市公司并购系列诉讼中涉诉金额较大的新型疑难案件，涉及《公司法》、原《合同法》《劳动合同法》等多部法律交叉适用及刑民交叉问题，京都律师团队全程介入，以专业能力为委托人化解巨额危机，也为类案处理提供了范本。
案件办理中，律师团队精准预判三大核心争议，主动开展案例检索与证据搜集，梳理磋商邮件发现《承诺函》这一关键证据，明确协议条款真实含义，为胜诉奠定基础。面对上市公司财力优势，律师以严谨论证说服法院，将5.15亿元索赔降至190万元，解封股票账户，彰显专业价值。
本案启示深远：一是并购协议需严谨，核心条款应明确无歧义，避免隐患；二是商事交易需留存完整证据，为维权提供支撑；三是复杂争议需专业律师团队应对，精准破局。本案的胜诉，不仅维护了委托人权益，也在一定程度上打击了上市公司依仗资本优势欺凌管理、技术团队的不公现象，对于促进市场秩序的良善发展起到了较好的司法导向作用，为同类案件提供了借鉴。
赵岐龙，北京市京都律师事务所高级合伙人，对外经贸大学法学院校外实践指导老师，北京市律师协会合同法委员会委员，京都民商研究中心顾问，中国政法大学民商法硕士。曾经在法院系统工作十余年，历经刑事审判庭、执行庭、民事审判庭，曾任庭长职务。从事律师职业以来，专注于刑民交叉辩护、民商事诉讼与仲裁、公司诉讼与合规审查、金融诉讼业务等，擅长处理疑难、复杂民商事诉讼与仲裁案件。曾经办理过北京某科技公司票据追索权案例（被北京金融法院列为十大典型案例）、大唐国际与某发电公司破产撤销权纠纷（系列撤销权案件唯一胜诉案例）、乐视网、康得新上市公司证券虚假陈述案件、科华数据（上市公司）与石某、某合伙企业等股权转让、对赌协议、竞业限制、服务期承诺等系列纠纷、北大青鸟与国浩房地产（中国）股权转让纠纷、特斯拉产品责任纠纷等。赵岐龙律师还担任京都破产研究中心负责人之一，担任多起破产清算、强制清算、破产重整的负责人，多次受邀到北京大学、中国政法大学、北京师范大学担任模拟法庭民商案件的指导或点评老师，多次荣获京都卓越讲师荣誉，2024ALB CHINA 15佳诉讼律师，legal one 、律新社公司商事领域实力律师等荣誉。
公丕国，北京市京都律师事务所高级合伙人，北京市律师协会会员惩戒委员会副主任、公司法专业委员会委员、北京市朝阳区律师协会规章委员会副主任。
公丕国律师自1995年开始执业，执业30年来，承办各类刑事、民商案件600余件，专业领域为公司争议解决和刑事辩护，尤其擅长公司商事纠纷代理和公司高管犯罪研究。曾经为“五毒书记”张二江受贿、新华社高级记者冯杰诈骗、“4.27专案”新立克集团尹军贪污、民生银行经理姚某票据（转贴现）诈骗等有一定影响的刑事案件辩护。代理了北大青鸟集团与马来西亚国浩集团北京东直门广场项目股权转让纠纷、安徽某公司与青岛公司担保合同纠纷、广州迎海实业执行异议之诉再审等多起最高院再审、中国国际贸易仲裁委仲裁的疑难复杂案件。组织编写了《大律师办案诉讼流程与办案技巧丛书》（10本），出版了《公司股权转让纠纷诉讼诉讼流程与办案技巧》《刑事律师执业权益保障指南》等书，荣获《亚洲法律》（ALB）2016年中国十五佳诉讼律师、《Legal500》2025中国城市精英等荣誉称号。
朱元霄，北京市京都律师事务所资深律师，高级企业合规师，中国政法大学公司法方向硕士研究生。执业以来，朱律师已办理全国各地各类案件数百起，积累了丰富的办案经验。
目前，朱律师的主要业务方向为办理公司股权、商事合同、执行异议以及经济犯罪类等案件，其中尤为擅长处理公司类争议案件，成功代理过多起因公司股权转让、股东资格、股东知情权、分红权、公司人格否认、股东损害公司债权人利益、董监高损害公司利益等引发的公司纠纷案件，并独立运营微信公众号“朱律研法”，持续发表公司纠纷案件文章，兼具实务办案经验与理论功底。
同时，朱律师还代理过多起因股权收购、增资引发的“对赌”纠纷案件，其中包括业绩补偿诉讼、股权回购诉讼、竞业限制、服务期限赔偿诉讼等类型，均取得良好的办案效果。
朱律师也曾为多起公司收购、投融资业务提供过尽职调查、协助谈判、起草交易文件等法律保障工作，能够为该类交易提供全流程法律服务。
朱律师还担任多家科技、投资公司的常年法律顾问，帮助企业合规经营，防范法律风险。