澳洲控股股东背后实控人存在变更
在首轮问询函中，上交所第一个问题即对芜湖埃泰克的实际控制人认定提出质疑，并要求公司回答奇瑞系股东是否为发行人实际控制人或实控人一致行动人，发行人最近三年内实际控制人是否发生变更等。
招股书显示，芜湖埃泰克实际控制人为CHEN ZEJIAN， 合计控制公司34.3617%股份，不过他并不直接持股，而是通过持有芜湖佳泰、澳洲埃泰克100%、95%股份对芜湖埃泰克间接持股；芜湖佳泰以及澳洲埃泰克为芜湖埃泰克的共同控股股东，分别直接持有14.57%、13.20% 股份，此外，芜湖佳泰为5个员工持股平台的执行事务合伙人，同时芜湖佳泰与5个员工持股平台、沈嵘、LUOCHANGAN 等 7 名股东签署《一致行动人协议》，间接控制芜湖埃泰克 6.59%的表决权。
根据招股书披露资料，CHEN ZEJIAN中文姓名为陈泽坚，澳大利亚国籍华人，1964 年 2 月 出生，拥有中国永久居留权，毕业于澳大利亚维多利亚科技大学微电子应用专业，博士研究生，高级工程师。值得注意的是，陈泽坚曾于2005年5月至 2005年 12 月兼任奇瑞汽车工程研究院副院长。2012 年6月至今，历任伯泰克总经理、董事、董事长、执行董事；2002年12月至今，历任埃泰克及其前身总经理、董事、董事长等职务。
基于以上信息，上交所要求芜湖埃泰克回答，澳洲埃泰克和芜湖佳泰的设立背景、定位差异，认定 芜湖佳泰、澳洲埃泰克为发行人共同控股股东是否符合监管要求。
招股书显示，芜湖埃泰克前身为埃泰克有限，系由澳洲埃泰克、奇瑞科技共同出资设立。埃泰克有限成立于 2002 年 12 月 25 日，注册资本200万元，创始股东为澳洲埃泰克和奇瑞科技分别持股51%和49%。
根据招股书披露，澳洲埃泰克英文名称Atech AutomotivePty Ltd.，成立于2002年 5月 22 日，注册地址为澳大利亚维多利亚州，CHEN ZEJIAN 及其配偶 REN LANFANG分别持有澳洲埃泰克95%和5%股权。
但是，澳洲埃泰克（Atech Automotive Pty Ltd）早期控股股东并不是CHEN ZEJIAN ，工商注册信息记录显示，Atech Automotive Pty Ltd 的股权结构在过去二十年间经历了多次变更。2002年首次注册时，澳洲埃泰克总股本10万股，大股东是中国国籍自然人戴慧青（持股 50%）、德国籍股东 Wolfgang Kehr（持股 40%），CHEN ZEJIAN 的配偶 REN LANFANG 仅持有5%股权。
2003年，股东Wolfgang Kehr退出；大股东戴慧青50% 股份于2005年11月14日发生变更，戴慧青退出，而其董事身份则在2006年4月9日 注销。
2005年以后，直到2017年11月，陈泽坚都不是澳洲埃泰克的大股东，其配偶也始终持有5%的股份。陈泽坚2017年末首次成为澳洲埃泰克的股东，2020年9月，澳洲埃泰克突然提交了两份股份变更文件，随后，陈泽坚的持股比例提升至95%，成为控股股东。这一变动发生的原因不明。
工商信息显示，戴惠青2002年是芜湖埃泰克的自然人股东之一，2007年3月与奇瑞集团创始人尹同耀等高管一起退出股东名单。戴惠青一方面以澳洲埃泰克大股东的身份持有芜湖埃泰克的股份，同时在境内以自然人股东身份持股，但其在招股书中并不见任何介绍。
澳洲埃泰克作为芜湖埃泰克的创始大股东，其股东构成及历史股权变动直接决定芜湖埃泰克的实际控股股东以及实控人的认定，但招股书对此未做相关披露。
陈泽坚2017年-2020年突然成为澳洲埃泰克的控股股东，并在工商登记中成为芜湖埃泰克的法定代表人及实际控制人，招股书对这一变化是通过股权收购还是其他股东无偿转让股份均没有进行说明，澳洲埃泰克的股东是否存在代持？这些都有赖于详细披露澳洲埃泰克的历史股权变更信息。
另外，澳洲埃泰克还曾短暂地有过一名德国籍股东 Wolfgang Kehr，这也让芜湖埃泰克的历史股东构成变得更加复杂，其成为股东的原因和退出原因、出资来源等，都没有在招股书中作出说明。
从上市主体芜湖埃泰克工商变更登记来看，陈泽坚2017年-2020年才走到台前成为公司实际控制人，与此同时，奇瑞汽车的高管逐渐退出，芜湖埃泰克一步步地脱下 “奇瑞系”的外衣。
芜湖埃泰克成立后最早的法定代表人是尹同耀，后者也是奇瑞汽车的创始人。根据媒体报道，2008年，奇瑞汽车董事长兼总经理的尹同耀将名字改为尹同跃。
2004年，芜湖埃泰克法定代表人变更为冯香桂；2006 年变更为陆建辉（奇瑞汽车主要创始人之一），2008年变更为刘慧军（2003-2010年担任奇瑞总经理助理兼乘用车研究院院长）；2010年2月再次变更为时任尹同耀副总经理、尹同耀新能源公司总经理袁涛，2011年袁涛离开奇瑞汽车，芜湖埃泰克法定代表人变更为张屏（1997年加入奇瑞，历任人事部部长、人力资源部部长、总经理助理等职）；2013年，奇瑞老将方德才接任，直到2017年12月底，陈泽坚才接替方德才成为新的法定代表人。
从高管团队看，陈泽坚2017年底才进入公司管理层。在此之前，他并不担任核心管理层职务。芜湖埃泰克2017年之前的主要管理人员包括左彩燕、鲁付俊、方德才、廖佩珍，这四个人中至少三个是奇瑞汽车的高管。
公开信息显示，左彩燕1979年出生，曾任苏宁环球证券事务代表，奇瑞汽车董事会办公室副主任，芜湖瑞创总经理助理，芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司董事。
鲁付俊为奇瑞创业元老之一，他出生于1962年2月，1984年7月毕业于安徽工学院汽车工程专业，1984年7月-1998年7月任安徽客车总厂副总工程师兼研究所所长；2011年9月至2014年2月,任奇瑞控股副总经理。2015年1月至2021年4月，任芜湖奇瑞科技总经理。
方德才1964 年出生，历任安徽华安会计师事务所 副所长、主任会计师，安徽省信托投资公司财务部经理，国元证券有限责任公司财务总监、总裁助理，奇瑞汽车副总经理兼财务总监，芜湖瑞创投资副总经理等职。
2018年接替鲁付俊的林冬青也是奇瑞高管，曾担任奇瑞汽车人力资源部薪酬福利科科长；芜湖瑞创投资综合管理部经理;鑫源投资总经办执行董事兼总经理、上瑞控股股份有限公司董事。
2021年接替左彩燕的周必仁历任奇瑞汽车副总经理、总经理助理、经管会成员、采购部部长、兼奇瑞科技总经理、奇瑞国际公司总经理、奇瑞控股董事、总经理。
招股书称，芜湖埃泰克自成立至今，公司设立、历次股权转让和增资过程中，公司股东所持公司股份不存在代持情形。但从上述澳洲埃泰克股权变更记录看，这一说法存在诸多疑点。
奇瑞高管团队从控股到套现
芜湖埃泰克从最早由奇瑞汽车控股，后来变成奇瑞高管团队控股，大背景是2008年的奇瑞汽车股份制改造。
芜湖埃泰克早期的控股股东是奇瑞汽车。2004 年 6 月，奇瑞汽车子公司奇瑞科技将持有埃泰克有限的49%股权转让给芜湖鑫源投资管理有限公司；彼时，芜湖鑫源投资的股东是自然人周瑛和冯香桂。
2005年12月，埃泰克有限增资至1000万元，增资后鑫源投资持股75%，澳大利亚埃泰克持股25%。2008年4月，埃泰克有限增资至2500万元，两家股东持股比例不变。2008年6月，鑫源投资两名自然人股东将全部股份转让给奇瑞科技。
此后经过多次增资，埃泰克有限2011年初注册资本达到5000万元。
2011年11月，鑫源投资的股东由奇瑞科技变成芜湖瑞创投资，同时， 鑫源投资将持有埃泰克有限的75%股权转让给奇瑞科技；2011 年 12 月，奇瑞科技将持有埃泰克有限的75%股权转让给芜湖瑞创投资股份有限公司。
芜湖鑫源投资管理有限公司成立于2004年，大股东是芜湖瑞创投资股份有限公司，后者成立于2004年，法定代表人及董事长为奇瑞集团董事长尹同跃，尹同跃持有瑞创投资87.78%股份。
根据奇瑞集团赴港招股书，瑞创投资为奇瑞控股及奇瑞汽车管理层持股平台。也就是说，尹同跃为代表的奇瑞集团管理层从2011年起就取代了奇瑞集团，成为芜湖埃泰克的实际控制人。
从埃泰克历史股权变更记录看，2011年-2023年底，尹同跃控制的瑞创投资始终都是公司的单一第一大股东。
公开信息显示，埃泰克从奇瑞科技控股过渡到尹同跃为首的奇瑞高管控股，直接原因是奇瑞汽车2004年-2008年为上市进行的股份制改革。创立于1997年的奇瑞汽车，最早是安徽国资控制的汽车平台。2004年开始，奇瑞董事长尹同跃开始推进上市计划，2008年，奇瑞剥离了非核心资产、打包优质资产、完成股份制改造等，并成立了奇瑞汽车股份有限公司。虽然最后奇瑞汽车没能顺利上市，但作为非核心资产的埃泰克电子顺理成章地剥离至高管团队名下的公司。
2015年之前，奇瑞集团高管持股平台瑞创投资为芜湖埃泰克的控股股东，但公开媒体报道通常将后者称为奇瑞的子公司。2017年12月，瑞创投资将其持有的贵公司20%股权、22%股权和 6%股权分别转让给芜湖佳泰商务咨询有限公司（2020 年名称变更为芜湖佳泰智能技术有限公司）、安徽国富产业投资基金和胡林。
国富基金最大股东为瑞创投资，持有约40%份额，国富基金实际控制人为胡金贵，曾先后担任芜湖市委办公室副科长、科长;2010年8月至2012年12月任芜湖经济技术开发区管委会副主任;2017年8月至今任安徽国富产业投资基金管理有限公司董事长、总经理。
芜湖佳泰智能成立于2017年12月，法定代表人为CHEN ZEJIAN。此次转让后，澳大利亚埃泰克持股25%，瑞创投资持股22%，国富基金持股22%，佳泰智能持股20%。
穿透后，奇瑞集团高管持股平台瑞创投资直接持股并通过国富基金间接持股比例依然超过30%，为公司单一最大股东。
2019 年 9 月，根据埃泰克有限董事会决议和修改后的公司章程规定，股东胡林将其持有的埃泰克有限 4.2%股权转让给瑞创投资。穿透后，加上通过国富基金的持股，瑞创投资合计持有埃泰克有限约34%股份，尹同跃为埃泰克有限的第一大股东。
2021 年 11 月，股东国富基金、瑞创投资和佳泰智能分别将其持有的埃泰克有限 21.0638%股权、1.9747%股权、 2.7803%股权转让给小米、复星旗下投资公司和其他投资人，瑞创投资幕后的奇瑞系高管减持约10%的股份套现。2022年5月，埃泰克对外转让价格约13元/注册资本，2021年转让价格没有披露，如果按10元/注册资本计算，瑞创投资幕后的奇瑞系高管此次套现超过1亿元。
2021 年 11 月，埃泰克有限增加注册资本 5230.8923 万元，增资后瑞创投资持股36%，为第一大股东。
2022年7月，股东瑞创投资、佳泰智能分别将其 2.3669%、1.3018% 的埃泰克有限股权转让给重庆复星等外部投资人，转让完成后，瑞创投资持股比例降至28.16%；此后经过数次增资扩股，截至2022年12月，埃泰克有限变更为股份有限公司时，瑞创投资持股26%。
2024 年 1 月，第一大股东瑞创投资将其持有的25.8920%埃泰克股权转让给奇瑞汽车、佳泰智能以及第三方公司，其中，瑞创投资对外转让其持有的 10.90%埃泰克股份，转让价格为 37.57 元/股，按股本计算，瑞创投资背后的奇瑞高管们套现约5.5亿元。另外，瑞创投资将剩余的14.99%埃泰克股份全部捐赠给奇瑞股份。至此，瑞创投资完全退出埃泰克股份。
但是，招股书并没有解释瑞创投资为何要将埃泰克股份捐赠给奇瑞股份。从历史看，奇瑞股份是埃泰克股份的绝对控股股东，但伴随着多次变更，奇瑞股份高管团队取代奇瑞股份成了这家公司的实际控制者，而在令人眼花缭乱的增资重组过程中，高管团队通过引入外部资本顺利减持，至少套现6亿元人民币。
从埃泰克招股书看，埃泰克股份的商业成功离不开奇瑞汽车的大量关联交易和扶持；另外，瑞创投资对埃泰克的支持也是不遗余力，2023年之前，埃泰克的大多数银行借款背后都有瑞创投资的担保。从这个角度看，瑞创投资在公司上市前大规模减持、转增股份退出，放弃实际控制权的举动耐人寻味。
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