2016年，王健林在豪言“一个亿小目标”时，有没有想到几年后的狼狈不堪？
最近，他又不得不变继续变卖万达广场，而且是一次性打包出售48座。
国家市场监管总局官网发布了《2025年5月5日—5月11日无条件批准经营者集中案件列表》。
相关信息显示：2025年5月6日无条件批准太盟（珠海）管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“太盟珠海”）、高和丰德（北京）企业管理服务有限公司（简称“高和丰德”）、腾讯控股有限公司（简称“腾讯控股”）、北京市潘达商业管理有限公司（简称“京东潘达”）、阳光人寿保险股份有限公司（简称“阳光人寿”）直接或通过其各自关联方共同设立合营企业，并通过合营企业收购大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“大连商管”）直接或间接持有的48家目标公司的100%股权。
01
大连商管债务
事情起因要追溯到发出“小目标”豪言的2016年，当时王健林嫌港股估值太低，将万达商业私有化退市。
为此，老王拉来了中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司以及人民币私募股权投资基金渤海产业，为其收购占总股本14.39%的上市流通股提供资金支持。
根据对赌协议：万达商业要在2018年8月31日前完成在内地主板市场上市，否则由其股东大连万达集团回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。
2018年初，眼看上市无望，老王又拉来了腾讯、苏宁、京东和融创四大金主，不仅接盘了前述投资人的股份，还向万达商业注入了新资金，共计投资340亿元。
其中，腾讯投资100亿元，持股4.12%；苏宁和融创分别投资95亿元，持股3.91%；京东投资50亿元，持股2.06%；以上合计持股14%。
当年3月1日，大连万达商业地产股份有限公司更名为“大连万达商业管理集团股份有限公司”，即大连商管。
年底12月，永辉超市通过受让大连一方的持股，以35.31亿元价格入股大连万达商管。
至此，大连商管共有腾讯、苏宁、京东、融创和永辉超市五家外部股东。
2023年10月31日，大连万达商管上市失败。
次月，永辉超市随即将股权以45.3亿元回售给大连一方和大连御锦，分8期支付。
大连一方和大连御锦的实控人为孙喜双，是王健林的好友，这两家公司其实都是万达系的“马甲”公司。
但仅支付了两期又出现逾期！
双方经过协商，签订了补充协议，将未偿还的6期调整为8期，增加了王健林和孙喜双的个人担保。
之后，仅支付一期又违约了，还剩36.39亿元尚未偿还。
2024年10月，永辉超市把对方以及老王等担保人送上了仲裁庭。
此外，苏宁与融创也要求回购，涉及金额分别为50.4亿与95亿，也申请了仲裁，目前尚未裁决。
针对苏宁的回购诉求，万达方面却称：根本没有所谓的“对赌”协议，即使5年万达商管无法上市，也不存在任何回购条款，这次合作协议和当年港股退市的协议性质完全不同。
综上，大连商管仅回购产生的债务就高达181.39亿元。
02
珠海商管债务
除了重资产的大连商管，老王还成立了轻资产的珠海万达商业管理集团股份有限公司（简称“珠海商管”），大连商管是其控股股东。
两家公司这样分工：大连商管通过子公司持有万达广场，是万达系自持购物中心的总业主，赚取租金收入；珠海万达商管是运营公司，对外输出品牌，赚取管理费收入。
2021年，珠海万达商管引入了380亿战略投资，估值达1800亿，相关对赌协议约定必须在2023年底前上市。
但这个上市目标也未实现，大连商管作为珠海商管的母公司，需要履行这部分战略投资的回购义务，并且支付不菲的利息。
这对资金链紧张的万达系来说，十分困难！
经过一番博弈，22位战略投资者的投资份额有以下三种解决方式：
1、碧桂园将珠海万达商管1.79%股权转让给万达系公司，并获得约定的利息收入，是目前为止唯一能够全身而退的投资人。
2、其他投资人，只有太盟投资集团、中信资本和Ares Management这三家愿意继续投资。
3、引进阿布扎比投资局与穆巴达拉投资公司这两个中东土豪，接盘其他18家投资人的股份。
此外，珠海万达商管估值由1800亿降至1000亿，外部股东所占股份由原来的约22%提升至60%，即600亿，因此有了“中东土豪注资600亿”的谬传。
事实上，这600亿只是估值，并没有实际现金注入万达体系。
由于万达负债累累，经常被债权人申请司法冻结股权，于是成立了大连新达盟商业管理有限公司（简称“大连新达盟”）承接珠海商管的业务。
今年4月，大连新达盟终于在工商登记上完成股东变更手续，新引进的股东也发生了变化。
原定持股40%的大连商管下降到12.3%，剩余27.66%的股份由大连商管的7家子公司持有；一些国内资本通过成立合资公司间接入股，例如阳光保险系、苏州国资等。
万达虽然占据11名董事中的5名，但董事长由太盟投资合伙人黄德炜担任。
值得注意的是，大连新达盟的注册资本处于认缴状态。
这意味着，新股东接盘老股东的工作还未完成，仍然存在变数，万达系对珠海商管的回购义务并未彻底消除。
03
出售48座万达广场
珠海商管的问题要彻底解决，首先就要先解决大连商管的债务问题。
否则，大连商管持有的购物中心被拍卖或抵债，珠海商管运营的购物中心数量就会大大减少，估值进一步下降，新股东可能会变卦（还未实缴）。
因此，珠海商管最大的投资人太盟，主导了这次48家万达广场的收购。
此前有消息称：此次金额高达500亿的收购将通过专项基金平台完成！太盟计划注资约50亿元认购基金次级份额，承担主要风险并获取超额收益；一些国有大行组成的银团将提供300亿元贷款授信，剩下的150亿元将通过夹层融资渠道募集，目的是吸引险资、产业基金等多元主体参与。
随着国家市场监管总局官网的公示，最终接盘侠水落石出：太盟珠海、高和丰德、腾讯控股、京东潘达和阳光人寿。
其中，太盟珠海是太盟投资境内子公司，腾讯和京东是大连商管的债主（股份回购义务），阳光人寿此前至少收购了6家万达广场并间接入股珠海万达商管，都是老熟人。
只有高和丰德比较陌生，是一家商业地产私募股权基金和资产证券化领域的专业投资机构。
虽然号称500亿，但实际现金未必有这么多，因为腾讯（100亿）和京东（50亿）都是债主，可能将这150亿的本金及利息转为股份，实际到账最多只有350亿。
从万达角度看，出售购物中心属于“出表”业务，仍然由自己运营，因此并不会减少珠海商管运营购物中心的数量。
所谓“出表”，即“将资产移出资产负债表”，未来还可以再约定的时间内（例如3年或5年）赎回。
如果超过约定时间没有回购，购入方可以自行处置，属于真正的“买断”了。
上述交易完成后，万达至少出售了78家万达广场！
500亿购买48座万达广场，究竟合不合算？
对比轻资产的珠海万达1000亿的估值，用500亿购买48座万达广场显得“物超所值”。
但这个价格未必就很便宜。
因为线下商业不断萎缩，很多购物中心的顾客还没导购人多，还有贬值的空间。
对于太盟来说，180亿投入珠海商管已经是沉没成本，为了挽回损失还在不断追加投资。此次至少追加了50亿，可能还有隐形担保债务。
虽然重大决策不应该考虑沉没成本，但人性一大弱点就是不愿意认错或承认自己无能。
如果止损，立马就爆雷，岂不是自打耳光？
只能尽人事听天命，走一步算一步了！