合同与还款协议冲突，实际还款起算点如何计算？

高青法院微案例【2025】18

2017年10月，甲公司与乙公司签订设备安装工程合同，约定由甲公司为乙公司安装服务器等设备。双方在合同中约定，付款时间为验收合格5个工作日内支付90%，三年质保期满无质量问题后结清。2018年7月18日案涉工程验收合格。2023年乙公司和甲公司签订还款协议，双方约定乙公司于2024年2月9日支付部分设备款，余款2025年1月前付清。后乙公司未按还款协议履行付款义务，甲公司诉至法院，要求乙公司承担还款责任并支付自2018年案涉工程验收合格之日起的逾期付款利息。

依法成立的合同对案涉双方具有约束力，应受法律保护。本案的争议焦点在于原合同与新协议对于还款时间的约定是否存在冲突，以及如何认定乙公司的履行期限。本案，甲公司与乙公司就案涉合同的付款行为签订了新的还款协议，案涉合同及后续还款协议均约定了付款时间，若还款协议明确变更了原合同的付款时间且双方达成合意，则逾期付款利息应从还款协议约定的付款期限届满次日起计算。另，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。故本案逾期付款利息起算日应为还款协议约定的第一笔应付未付款项次日即2024年2月10日起计算。因此，甲公司要求乙公司于2018年7月18日起承担逾期付款利息的请求，证据不足，法院不予支持。

一、乙公司支付甲公司设备款226790.00元，于本判决生效之日起30日内付清。

二、乙公司支付甲公司逾期付款利息（计算标准以226790.00元为基数，自2024年2月10日至实际履行完毕之日止，按2024年2月10日一年期LPR的1.5倍标准计算），于本判决生效之日起30日内付清。

驳回原告其他诉讼请求。

一审判决后，原、被告均未上诉，判决现已生效。

在法律框架下，判断是否需按照后签订的还款协议计算还款时间，应从以下几方面综合分析。

1、还款协议是否有变更原合同的意图。民法典规定，当事人协商一致可变更合同内容，若未明确提及变更，则需通过其他证据证明双方存在变更合意的真实意思表示。因此，双方达成合意，且还款协议明确表示变更原合同的还款时间，则可以变更后的约定为准。2、对原合同的变更内容是否明确。若双方后签订的还款协议未明确废止或替代原合同的部分或全部条款，则可能与原合同并存，对后续履行行为的认定带来强烈的冲突性。3、结合合同目的、诚信原则等方面综合分析。若双方新旧协议内容矛盾且无法明确变更条款，则应在尊重当事人真实意思的前提下，根据合同目的、交易习惯及诚信原则协调矛盾条款。结合签约背景、履行行为（如是否已按新时间还款等）推断意图。或即使未签订新协议，但合同履行过程中出现持续性、多次性的变更行为，也可能被认定为默示变更。具体到本案，双方对还款协议签订的真实性及达成的合意也均表示认可。还款协议中明确了就案涉合同款项的还款方式进行的约定，视为对原合同中付款时间及方式的变更，故付款时间的起算点应以还款协议中约定时间为准。

合同后续的还款协议、补充协议等在解决条款冲突中具有优先地位，同时对诉讼时效的起算及逾期付款利息损失、违约金等合理性审查也具有实践参考意义。因此对还款协议及相关补充协议的签订，一定要做到条理明晰、突出重点、约定明确，如此才能维护市场经济的法治环境，有助于引导市场主体履约行为和诉讼行为的规范化。