来源于:积募
01
通知要求各管理人全面梳理自身经营情况,重点包括:宣传推介、资金募集、投资运作等业务环节是否合规,信息报送和披露是否真实、准确、完整、及时等。
证监局将对自查底稿进行审阅,并与日常监管信息进行比对分析。对如实说明问题、主动整改的,可根据具体情况从轻、减轻或免于处理;对于虚报瞒报自查情况、拒不整改、整改不到位等情形的,视情况及时启动现场检查。
同时,结合对自查底稿的审阅分析情况,根据机构类型、管理规模、举报投诉等日常监管和非现场分析信息,选取检查对象,对发现问题督导纠偏整改分批次推动解决重点难点问题,支持各管理人规范健康发展。
02
4月23日,北京证监局发布了2025年第一期《北京辖区私募基金监管情况通报》。
典型问题通报
1
基金募集环节
1.基金未备案:有的管理人管理的产品以私募基金名义募集资金或者实际开展了私募基金业务,但未在基金业协会备案,该情况违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第八条之规定。
2.合格投资者人数超出限制:有的管理人存在向合格投资者之外的个人募集资金,为单个投资项目设立多只私募基金,投资者人数累计超过《中华人民共和国合伙企业法》规定的特定数量的情形。上述行为违反了《暂行办法》第十一条、第十四条之规定。
3.向投资者承诺收益:有的管理人的股东与基金投资者签署回购协议类文件,变相向投资者承诺最低年化投资收益,违反了《暂行办法》第十五条之规定。
2
基金投资环节
1.不按照基金合同约定进行投资运作:有的管理人管理的基金存在违反基金合同约定的投资比例要求,且未在规定时间内调整的情况,违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称《若干规定》)第九条第(八)项之规定。杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。
2.未履行关联交易决策程序:有的管理人开展关联交易事前未按基金合同约定履行决策程序,事后未及时向投资者充分披露信息,违反了《若干规定》第十一条、《暂行办法》第二十三条第(九)项之规定。
3.将其他财产混同于基金财产从事投资活动:有的管理人存在将不同基金财产混同运作,且将其他外部资金混同于基金财产从事投资活动的情形,违反了《暂行办法》第四条、第二十三条第(一)项之规定。
4.挪用基金财产:有的管理人存在关联方占用基金财产,基金向管理人股东出借资金的情形,违反了《暂行办法》第二十三条第(四)项之规定。
3
基金管理环节
1.未恪尽职守、谨慎勤勉地履行管理职责:有的管理人在基金投资后未按照相关投资协议约定及时办理工商确权、监控资金用途、未关注到项目公司及相关方的违约行为并及时采取措施维护基金合法权益,违反了《暂行办法》第四条之规定。
2.未按基金合同约定进行信息披露:有的管理人在基金管理过程中存在未按照基金合同约定进行信息披露的行为;有的管理人未向投资者披露涉及底层标的重大风险信息。上述行为违反了《暂行办法》第四条、第二十四条之规定。
3.未能妥善保存相关资料:有的管理人未能妥善保存基金投资交易方面的记录及相关资料,违反了《暂行办法》第二十六条之规定。
4
基金退出环节
1.未按合同约定办理基金赎回:有的管理人在基金合同约定了赎回开放日、投资者提出了赎回申请的情况下,未按照基金合同约定为投资者办理基金赎回,违反了《暂行办法》第四条之规定。
2.未按合同约定的方式进行收益分配:有的管理人未按照基金合同约定的方式在合伙企业执行事务合伙人和其他投资者之间分配收益,违反了《暂行办法》第四条之规定。
监管要求
对于上述案例反映出的违规问题,北京证监局现对辖区私募基金管理人作出如下合规提示:
1.在基金募集环节,管理人应当在私募基金募集完毕后及时办理备案,不得向合格投资者以外的单位和个人募集或转让,单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数,相关主体及其从业人员不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
2.在基金投资环节,管理人应当按合同约定进行投资,对关联交易履行基金合同约定的决策程序并及时向投资者披露相关信息,不得将私募基金财产用于经营或变相经营资金拆借、贷款等业务,不得将管理人固有财产或者他人财产混同于私募基金财产从事投资活动,不得侵占、挪用基金财产。
3.在基金管理环节,管理人应当恪尽职守,履行诚实守信、谨慎勤勉的义务,按合同约定开展信息披露,妥善保存与私募基金财产管理业务活动相关的资料。
4.在基金退出环节,管理人应当充分履行管理人职责,维护投资者的合法权益,按照合同约定办理基金赎回、开展收益分配和基金退出清算工作。
辖区各私募基金管理人须结合自身情况:一是对照上述违规案例和监管要求,对私募基金募、投、管、退各环节的规范运作情况进行自查,对发现的违规问题主动整改。二是加强对《私募投资基金监督管理条例》《暂行办法》《若干规定》等私募基金领域法律法规及规范性文件的学习,督促全体从业人员牢固树立合规意识。三是主动加强内控管理,将合规要求融入业务开展各流程,确保合规开展业务、充分履行管理职责。