1.中国生物医药企业在出海交易中应关注国际税和中国税务规划，以获取更大现金流和税务利益。
2.NewCo模式有效地结合了创新管线和一级资本市场专业资源的优势，但首付款通常较低。
3.另一方面，资产直接出海模式可以最大化双方的税务收益，如买方MNC享有标的资产税基提升的税务利益。
4.邵雪嘉建议生物医药企业在协商出海交易的早期就重视并开始国际税务方面的规划，尽早引入专业的税务顾问团队。
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中国生物医药企业在出海交易中应尽早关注国际税和中国税务规划，避免错失境外预提所得税现金退税带来的大额现金流和税务利益，以及在授权协议中磋商获得现金税务补偿的机会。
本文为IPO早知道原创
作者｜罗宾
据IPO早知道消息，2025年“南浔论健”医药行业投资峰会于近日在湖州南浔召开，本次大会由幂方健康基金、赛赋医药主办，湖州南浔人才产业集团有限公司协办。
在由幂方健康基金合伙人邓灵泉博士主持的“Newco的兴起：全球视野下的生物医药创新、创业、投资和发展趋势”圆桌对话中，安领科生物董事长兼CEO冯辉博士、篆码生物CEO闫明博士、天宜康医药董事长兼CEO汪文博士、科律（Cooley）律师事务所主管合伙人刘毅铭以及知名四大会计师事务所资深合伙人邵雪嘉共同探讨了中国生物医药企业在NewCo模式中如何选择战略方向，以及如何在全球竞争中找到更优的发展路径。
对话中，邵雪嘉以她在2021年服务过的上海张江某生物科技公司A和美国NewCo公司的海外独家授权合作交易为切入点，从国际和中国税务规划的角度阐述了自己的观察和见解。根据该授权合作交易协议，A公司将其研发的IP管线在海外的独家开发及商业化许可权授予美国NewCo公司，获得了4,000万美元首付款以及数亿美元的销售里程碑付款和销售提成的同时，A公司还获得了美国NewCo公司的部分股权。该交易是生物医药行业最早一批并且非常典型的海外“NewCo”交易模式。
然而，在美国NewCo公司完成融资和IPO之后，A公司在美国NewCo公司的股权被大幅稀释，由此引发对生物医药行业IP出海更深层次的思考与探讨：NewCo模式究竟是否应作为中国生物制药公司出海的首选路径并为其早期创新管线和投资人获得最大的商业回报？
在NewCo模式里，生物医药公司以及境内外私募股权投资基金分别将IP管线和资本注入到境外NewCo中，这种交易模式有效地结合了创新管线和一级资本市场专业资源的优势，使中国企业获得新的资金支持的同时能够借助资本的运营渠道加速产品研发及商业化布局。但这些NewCo交易的首付款通常较低，一般在1000万至4500万美元之间，且多数低于3000万美元。
邵雪嘉表示，NewCo模式是过去三年资本市场冷却下的产物，因此其机会窗口的持续时间较难预测。而中国生物医药企业在这样的背景下，许多时候是不得不将其创新研发的优质管线以低价卖给境外基金或MNC，因此，在协助客户完成交易的同时，也经常为中国的创新药企业家、和创投基金感到可惜。虽然交易协议约定了首付款和一些里程碑款项和销售提成等，但中国生物医药企业如何能在未来争取到更多的前置收益，是企业家、创投界以及我们需要联合起来进一步探索和不断创新的方向。
从行业和国家的长远利益出发，我们呼吁也期待中国创新药定价机制和商业保险制度的改革，并呼吁中国和全球的创投界更多地关注生物科技企业的长期价值和生态环境，扶持并投资创新企业家，这样生物医药行业的创新成果才能普惠广大民众，并为中国、行业、投资人实现最大价值。
另一方面，邵雪嘉表示，除了NewCo模式，她所代理的客户中，很多都持有ADC、双抗、TCE等热门赛道中“best-in-class”和“first-in-class”的资产，这些企业则更倾向于采取资产直接出海的模式，即使用Collaboration Agreement加上License-Out Agreement直接与MNC进行交易。这种交易模式不仅可以同时满足资产买卖双方的业务诉求，还可以从税务角度最大化双方的税务收益：买方MNC可以享有标的资产税基提升的税务利益；同时，我们代表中国生物医药企业作为卖方在和买方MNC谈判时，在license-out的首付款中可以争取一定的税务补贴款。“在我们最近服务的一家中国生物科技企业和MNC的license-out交易谈判中，我们成功帮助这家中国企业获得了近千万美元的税务补偿款，有效地增加了该公司获得的首付款金额。”
邵雪嘉建议生物医药企业的创始人和投资人一定要在协商出海交易的早期就重视并开始国际税务方面的规划，尽早引入专业的税务顾问团队，通过专业的力量为其IP出海和交易保驾护航并实现更多的价值。
