1.湘财股份拟换股吸收合并大智慧，双方正在筹划重大资产重组。
2.合并后，湘财股份将作为大智慧的子公司或被融入整合，这一届董事会的配置或将成为“终唱”。
3.由于两家上市公司市值差距不大，估值差距较大，换股方案值得关注。
4.3月16日，湘财股份与大智慧签署《吸收合并意向协议》，湘财股份的减持计划提前终止。
5.业内人士将湘财股份与大智慧的合并与东方财富进行路径对照，认为合并将有助于提高湘财股份财富管理板块的竞争力。
以上内容由腾讯混元大模型生成，仅供参考
本报记者 罗辑 北京报道
突如其来的收购，打断了大智慧（601519.SH）的董、监、高换届。
根据日前湘财股份（600095.SH）、大智慧发布的公告，双方正在筹划由湘财股份换股吸收合并大智慧。受此影响，3月19日，大智慧公告，已经届满的大智慧董事会、监事会延期换届，董事会专委会和高管的任期顺延。
十年前，大智慧曾计划收购湘财证券。十年后，湘财证券的母公司湘财股份出手，再谋联姻。但这一次，相较十年前，张长虹（大智慧实际控制人）或丧失对并购后的上市公司的控制权。同样，若并购成行，未来无论大智慧是作为子公司还是被融入整合，这一届董事会的配置或也将成“终唱”。
就该重大资产重组的筹划进展，《中国经营报》记者分别联系了湘财股份和大智慧相关方面，但双方均回应称该重组尚在筹划阶段，已按照规定停牌，暂无法提供更多信息。
“对于这类交易而言，比较重要的是换股价格的确定。”一位业内人士提到，虽然两家上市公司的市值差距不大，但估值差距较大，换股方案值得关注。
意向协议达成前夕的减持计划
具体来看，湘财股份与大智慧此次筹划的吸并案，主要是由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金。
截至3月20日收盘，湘财股份总市值接近197亿元，大智慧总市值约180亿元，两者差距不大。
但是更进一步就估值来看，湘财股份截至2024年第三季度末，净资产为118.67亿元，PB（市净率）为1.66倍。大智慧截至2024年第三季度末，净资产为14.37亿元，PB则在12.56倍。除了资产负债表两者差异较大外，从营收和净利润来看，2024年1至9月，湘财股份的营业收入、净利润分别为15.49亿元、1.46亿元。而同期，大智慧的营业收入为5.18亿元、净利润则是亏损2.01亿元。两者的市盈率差距同样较大。
在此情况下，这一换股吸并方案，对于价格的协定或较为重要。
按照此前市场上的换股吸并案例，换股价格是按照定价基准日前多少个交易日的交易均价来确定，进而确定换股比例。其中前20个交易日、60个交易日、120个交易日等均有出现，例如中航电子和中航机电换股价格的确定就是定价基准日前120个交易日的股票交易均价。
这就意味着，被吸并的上市公司股价表现相对重要。
而作为大智慧的股东，也是如今的收购方，湘财股份在今年2月15日曾拿出一个规模颇大的减持计划，即在3月10日到6月9日期间，通过集中竞价方式减持大智慧不超过2003万股，减持价格根据二级市场交易价格确定，不低于9元每股。
在该减持计划公告后，虽然湘财股份方面未实际实施减持动作，但大智慧股价仍出现下行。而在此之前，2024年6月以来，大智慧为稳定股价，积极展开回购，到3月5日已经回购股份1028.35万股，已支付6251.39万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
看上去，在该吸并交易中的双方，彼时在二级市场上恐一度面临交易“对垒”。不过，3月16日，双方“握手言和”，湘财股份与大智慧签署了《吸收合并意向协议》，湘财股份的减持计划也就提前终止。
从公告来看，目前，交易双方就此次重组达成初步意向，并同意就此次重组的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。重组及正式交易文件尚需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经相关监管机构批准后方可正式实施。
下一个“东方财富”？
大智慧是国内头部互联网金融信息服务提供商之一，成立于2000年，并于2011年上市，与同花顺、指南针和东方财富等交易软件同台竞技。其客户包括券商、机构投资者和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在同花顺和东方财富寻找券商牌照完善产业链条布局时，湘财股份旗下核心资产湘财证券曾是大智慧想要并购的标的。
如今两者再谋联姻，业内人士多将其与东方财富进行路径对照。
“湘财股份具有互联网基因，与大智慧等互联网企业深度合作多年。其中，2014年到2017年，湘财证券先后与大智慧、益盟股份、万得信息合作成立互联网证券营业部，为其转型发展奠定良好基础。2020年以来，湘财股份先后收购大智慧成为其第二大股东（持股14.22%），并与益盟股份、万得信息、九方财富、邦盛科技及趣链科技等开展深度合作，将自身网点、客户、产品等资源与对方技术、运营优势相结合，利用金融科技手段不断丰富服务内容、提升服务品质。”东吴证券非银分析师孙婷提到。
作为以金融科技赋能财富管理业务的代表券商之一，湘财股份核心资产湘财证券积极推进传统经纪业务转型，并以经纪业务打造自身的核心特色。
2015年到2024年，湘财证券经纪业务收入占比约40%。2020—2024年湘财证券两融利息收入占比约30%。在孙婷看来，与大智慧合并将有助于进一步提高湘财股份财富管理板块的竞争力。“大智慧作为金融信息服务商，拥有庞大的线上流量和技术优势，在金融数据、资讯服务等方面具有较强的竞争力。2025年1月大智慧月活数超过1000万人，合并后湘财股份可进一步通过大智慧实现用户引流，提高交易转化率，以互联网赋能金融提高公司财富管理板块竞争力。”
对于双方合并之后的前景，业界也更进一步地进行了横向比较。华创证券非银分析师徐康认为，一方面，湘财股份与大智慧的并购符合监管鼓励上市公司之间加强并购的导向，优化供给侧，跨界并购有效取长补短。另一方面，目前大智慧月活数据略高于华泰证券，低于东方财富（1600万人左右）。若以东方财富2024年手续费收入除以月活数据，单位月活转化约379元。乐观假设下，合并后新主体手续费收入预计可增长35亿—38亿元（截至2024年Q3湘财股份手续费收入为5亿元）。
（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁）
