《美国优先投资政策》备忘录明确将中国列为“外国对手”，在此前系列措施的基础上，进一步收紧中美双向投资，形成了对中美间资本流动的系统性遏制之势
值得注意的是，对人工智能的单独“点名”意味着未来中国企业在美投资相关业务将几无可能
备忘录明确提出“美国要投资于美国的未来，而不是中国的未来”，从投资角度多面出击防范中国在资金、技术、人才、管理等领域获得竞争优势，显示投资很可能成为美国构建严密对华科技封锁体系的重要一环
文 | 陈璐
当地时间2月21日，美国白宫网站发布《美国优先投资政策》备忘录。该备忘录一面就限制中美双向投资高举“大棒”，一面对盟伴投资美国抛出“橄榄枝”，展示了特朗普政府在涉外投资领域的基本立场和总体政策框架。
人们在美国拉斯维加斯消费电子展韶音科技展区体验产品（2025年1月7日摄） 曾慧摄 / 本刊
美涉华双向投资日益收紧
美国开展对外投资审查的政策行动可追溯到一战期间出台的1917年《敌国贸易法》，该法用于监督和限制战时美国与敌国之间的双边贸易投资，并曾据此查没德国移民和部分德企的财产。1976年，美国通过《国际投资调查法》设立外国投资审查委员会（CFIUS），又于1988年通过《埃克森-佛罗里奥修正案》，1992年通过《伯德修正案》，2007年通过《外国投资与国家安全法》，逐步形成了以CFIUS为核心的外商投资审查体系。不过，其时CFIUS专注于管辖非美公司取得控制权的、可能影响美国国家安全的投资或并购，在美国对外交往中“存在感”有限。
2017年特朗普首次上台后，针对外国对美投资审查进行了重大改革。2018年8月，特朗普签署《外国投资风险审查现代化法》，其内容包括扩大CFIUS审查权限、扩大审查范围、调整审查程序等。2020年12月，美国国会通过《外国公司问责法》，导致未达到新审计标准的在美上市中概股面临被强制退市的风险，这场风波直至拜登任内中美签署审计监管合作协议才渐渐平息。特朗普政府还以外资投资审查为由，要求中国互联网企业字节跳动限期剥离其TikTok的在美业务，此事几经周折，至今仍未尘埃落定。
美国政府长期以来在对外投资审查方面持审慎态度，没有形成成熟的审查机制。然而，2020年11月，特朗普签署行政令，在限制对华投资上迈出了一步——禁止美国主体投资中国军工关联企业公开交易的证券，体现了突出的“涉华”“涉军”色彩。
拜登政府的投资政策很大程度上延续了特朗普政府的核心思想，除了继续严格执行CFIUS的审查程序并强化其处罚和执法权限、调整上届政府的对华涉军证券投资禁令清单等，还重点构建了聚焦三大前沿科技领域的对华投资审查机制。该机制依托拜登于2023年8月签署的行政令，由美国财政部在2024年10月发布了具体细则，将半导体和微电子、量子信息技术、人工智能三大领域列为主要审查对象，将中国内地、香港特别行政区和澳门特别行政区列为“受关注对象”。拜登任内，美国国会还推动了《国家关键能力防御法案》《对外投资透明度法案》等系列立法进程，虽未获通过，但反映了美国鹰派在切割中美投资上的诉求与野心。
备忘录进一步收紧中美双向投资
特朗普于2025年签署的《美国优先投资政策》备忘录，明确将中国列为“外国对手”，在此前系列措施的基础上，进一步收紧中美双向投资，试图形成对中美间资本流动的系统性遏制。该备忘录对未来至少四年的美投资政策有较强指导意义。
一是全面限制中国对美敏感领域投资。
备忘录提出，将限制与中国有关联的人士投资美国技术、关键基础设施，以及医疗保健、农业、能源、原材料和其他战略部门，相较于CFIUS目前所关注的关键技术、关键基础设施、个人敏感数据领域，限制范围进一步扩大。备忘录提出，保护敏感设施附近的美国农田和房地产，而目前CFIUS的审查仅涉及位于美国特定机场、海港和军事设施周边的房地产交易。备忘录寻求加强CFIUS对绿地投资的审查权限，以限制外国对手获取美国敏感技术（尤其是人工智能），值得注意的是，对人工智能的单独“点名”意味着未来中国企业在美投资相关业务将几无可能。备忘录寻求扩大CFIUS可审查的“新兴和基础”技术的范围，这为未来CFIUS进一步扩权预留了气口。备忘录还提出，将恢复1974年《雇员退休收入保障法》要求的最高受托标准，确保外国对手公司不符合养老金计划的投资资格。以上政策将再度大幅压缩中国对美投资空间，同时进一步遏制中美科技合作和人才交流。
二是严格限制美国对华前沿领域投资。
受限行业上，除了拜登政府时期已囊括的半导体和微电子、量子信息技术、人工智能三大行业，还新增生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等领域，并将对所涵盖的行业进行定期审查和更新。受限投资类型上，纳入了拜登政府豁免的上市公司证券投资，如该制度落地，很可能损害受限行业中概股和A股上市企业的融资能力。受限资金来源上，将养老金、大学捐赠基金和其他有限合伙人投资者列入，意味着现行制度下的有限合伙人投资限制将进一步收紧。此外，备忘录还强调“阻止美国人投资中国军工部门”，或将进一步强化已有的涉军禁投清单执行力度。备忘录还要求审查是否暂停或终止1984年《美中所得税协定》，以面临双重征税负担抑制美国人投资中国的意愿。
三是加强中概股合规审查。
对于拜登政府任内已经基本解决的中概股审计问题，备忘录称要确认《外国公司问责法》所要求的审计标准是否得到充分执行。备忘录还称，将审查外国对手公司用于在美国交易所交易的可变利益实体（VIE）和子公司结构，将严格审查这些公司的欺诈行为，这将使后续拟通过VIE架构赴美融资的中企面临更不确定的前景。
还需关注的是，为向盟伴展示欢迎投资美国的诚意，备忘录提出将为其资本进入美国提供快速通道，并简化超10亿美元投资项目的环境审查，但前提是禁止在相应领域与外国对手合作。这种招数颇有美墨加协定中“毒丸条款”的意味。
对华科技封锁的重要一环
《美国优先投资政策》备忘录与特朗普此前签署的《美国优先贸易政策》备忘录一脉相承，反映了美国制定对外经贸政策的核心内涵一再延续并不断扩展。
一是更宽的安全边界。
“经济安全就是国家安全”是该备忘录的核心支柱，也是特朗普在第一任期的《国家安全战略报告》中就明确提出并支撑其后续系列政策的关键主张。拜登政府进一步构建了“中国正利用从美国获得的资金开发关键敏感技术，以发展军事和情报能力，从而危害美国国家安全”的叙事体系。特朗普二次上任伊始，就滥用《国际紧急经济权力法》，其下属高官也将“经济安全”挂在嘴边，寻求在各个领域建立或加高“安全护栏”。此次的备忘录，将更多正常的投资活动纳入可能威胁国家安全的范畴，也体现了美国进一步加宽安全边界的思维。
二是更强的竞争思维。
近年来，美政府提出“竞赢中国”战略，设定中美“战略竞争”基本框架，“小院高墙”成为重要依托。备忘录明确提出“美国要投资于美国的未来，而不是中国的未来”，从投资角度多面出击防范中国在资金、技术、人才、管理等领域获得竞争优势，显示投资也将成为美国对华科技封锁体系的重要一环。
三是更直白的“美国优先”。
“美国优先”在特朗普参加2016年美国大选时即已确立，是其“让美国再次伟大”运动最核心的理念和纲领，指导着各种政策围绕维护和扩大美国自身利益展开。此次的备忘录不仅明确要求美国企业和个人服务、服从于美国的国家战略利益，严防外国对手通过投资手段“占美国便宜”、获得竞争优势、威胁被泛化的国家安全，还表现出对外国“被动投资”的格外偏爱，以取得让美国企业受益于外国资本支持和保障美国国家安全的“两全”效果。未来，美国对外关系的字典里料将更多直言“美国利益”，更少强调“公平竞争”和“合作共赢”。
政策落地效果仍存三大疑问
该备忘录传递出美方欲将“贸易战”“科技战”进一步拓展的强烈信号，后续不排除其继续发布“美国优先”序列的其他备忘录。
不过，仅就投资备忘录而言，其落地效果能否如关税一般“疾风骤雨”，还有三处存疑。
一是执行节奏存疑。
首先，备忘录适用于内部指示和政策指导，不具有法律强制性，通常需要后续发布行政命令及各部门研究出台具体细则来落地执行；涉及法律修改的还需通过国会审批，期间可能因政治博弈或遇到司法挑战而减弱效果。
其次，特朗普非常重视促进美国产业回流和制造业繁荣，曾在多个场合明确表态欢迎中国投资美国，备忘录中的一些政策或许还有重新考量的空间。
再次，投资这一领域波及面较大，与美国利益集团缠绕较深，限制效果不能立竿见影，相较于关税、出口管制等手段，限制投资在特朗普政府政策议程中的优先级可能还不够高。《美国优先贸易政策》备忘录明确规定相关部门于4月1日前提交审查结果和建议报告，而《美国优先投资政策》备忘录并未就下一步工作明确时间表，或许就基于以上原因。
二是执行力存疑。
一方面，备忘录为CFIUS扩了权，却也使其审查任务更加繁重，尤其是敏感技术领域具有高复杂性和应用场景多样性的特点，审查难度很大。另一方面，特朗普再度上任之后，强力推进大规模裁减联邦政府雇员，已在多个部门解雇了超两万名政府工作人员，人力和资金保障将成为政策落地不得不考虑的问题。
第三，执行效果存疑。
目前，有7000多家中资企业在美投资兴业，美国中国总商会中资会员企业对美投资超过1400亿美元，拉动全美超过100万个岗位的就业。中国美国商会的最新调查显示，近半数美企将中国列为全球前三大投资目的地之一。备忘录所涉政策无视客观实际，不尊重市场经济规律，不遵守国际投资规则，一旦执行，将损害美国自身的经济利益和国际信誉。
（作者为中国现代国际关系研究院宏观经济与战略研究所副研究员）■