1月6日，美国国防部发布公告，把腾讯、宁德时代等多家中国公司列入 1260H 清单（CMC 清单）。新列入CMC清单的166家公司涵盖航空航天、半导体、人工智能、无人机、信息通信技术、建筑与交通运输、能源与化工、生物科技等多个领域。腾讯和宁德时代因为是第一次被列上美国的制裁清单而备受关注。值得注意的是，国防部把旷视、中船、中铁建、中建、中国电信集团公司、康拓普6家公司移出了CMC清单，但这应该不是认为它们不涉军，而是有的改名了，有的在美国没有业务，有的已在其他制裁清单上，列上去没什么用。
CMC清单是美国国防部根据《2021财年国防授权法》（NDAA 2021）第1260H条设立，所以该清单也被称为“1260H清单”。这一条是小布什的副总统Dick Cheney的女儿、时任众议员Liz Cheney提的一个NDAA 2021修正案。后来，Cheney因为很积极地推动就2021年116“国会山骚乱”追究特朗普的责任，被特朗普撺掇共和党人赶出了国会，但1260H条却作为她在国会的遗产保留至今。
第1260H条指示美国国防部长在《联邦公报》上公布 “中国军事公司” （Chinese Military Companies, CMC)清单，并在规定时间里提交给国会两院的军事委员会。国防部长还应当持续更新这个名单，可以根据情况新增或移除相关的公司。“中国军事公司”不包括自然人，主要有两种情况：一是“中国人民解放军或中国共产党中央军委下属的任何其他组织直接或间接拥有、控制、受益拥有，或以正式或非正式身份作为代理人代表的实体”；二是被认定为对中国“军民融合”政策做出贡献的实体。这些实体得是“从事商业服务、制造、生产或出口业务的”。
对“军民融合”政策做出贡献的主体包括：1、通过中国军事工业规划机构的科技项目，在明知是参与这类项目的情况下得到中国政府或中国共产党的援助；2、通过研究项目等方式与中国工信部有“隶属/关联”（affiliated with）关系；3、接受国家国防科技工业局的援助、业务指导或者政策指导；4、中国国务院认定的“军工企业”（defense enterprise）；5、位于或隶属于军民融合产业园或者通过军民融合产业园接受中国政府援助；6、取得中国政府颁发的武器装备研究生产单位资质、武器装备研究生产许可证、武器装备质量管理体系认证、装备承制单位资格等军事生产许可证；7、在中国的国家、省级和民间军事装备采购平台上发布广告；8、美国国防部长认为对“军民融合”政策做出贡献的主体。
2024年12月23日，《2025财年国防授权法案》第1346节修改了第1260H条，明确：
1、认定对“军民融合”政策做出贡献的主体的几个标准中，和工信部有“隶属/关联”关系的情况，包括“正式或非正式的紧密联系。”
2、“中国军事公司”的认定标准之一，“由中国人民解放军或中国共产党中央军委下属的任何其他组织直接或间接拥有、控制、受益拥有，或以正式或非正式身份作为代理人代表的实体”，修改为：“直接或间接由以下机构所有、控制、受益所有，或与之有隶属关系，或以正式或非正式身份作为其代理或代表，包括：解放军、中国军事及准军事力量、安全部队、警察、执法机构、边防、武警、国家安全部，或中共中央军委、工信部、国资委，或国防科工局下属任何其他组织”。
3、“中国军事公司”的认定标准，向上向下进行股权穿透，明确包括相关实体的“全资或全控子公司、全资或全控关联公司，或直接或间接拥有其50%或更多股份的任何实体。”这意味着CMC公司的子公司如果被其持股达到和超过50%，或CMC公司的母公司持有其股份达到和超过50%，都可能也被认定为CMC公司，并在进了国防部公布的CMC清单后获得正式认定。这一点和财政部OFAC的”中国军工复合体企业“清单（NS-CMIC）不作股权穿透的做法形成明显区别。
上了CMC清单，主要是被“点名羞辱”（naming and shaming）的效果，但也不是完全没有附带伤害。
首先，2024年国防授权法案（NDAA)第 805 条禁止国防部和CMC公司及其控制的企业签订、续签或延长商品、服务或技术合同，不过该条到2026年6月30日才生效，是为了给已经签了合同的公司时间，等合同自动到期或想办法解约。其次，如果国防部的承包商使用了CMC公司生产或开发的商品、服务或技术，国防部也不能和这些承包商签订、续签或延长相关商品、服务或技术合同，这个要到2027年6月30日才生效。归纳一下就是，以后不光国防部不能和CMC公司做生意，其他公司如果和国防部做生意就得和CMC公司划清界限，不能有商业合作了。
其次，上了CMC清单，就意味着这些公司在美国政府眼里都和中国军方有联系，美国政府其他部门就有更充分的理由把它们列入其他“涉军清单”。比较厉害的有两个：
1、财政部海外资产控制办公室（OFAC）维护的“中国军工复合体企业”（NS-CMIC）清单，针对中国军工企业、军民融合相关企业以及涉及“侵犯人权”的监控技术相关企业，主要效果是禁止美国主体购买和出售这些企业公开交易的证券，已经买了的限期卖出去。NS-CMIC和CMC有很深的联系和纠葛，此处先按下不表，后面详说。但如果你比对两个名单就发现重合度很高，基本上在CMC上的，大部分也在NS-CMIC上。
2、商务部工业与安全局（BIS）维护的军事最终用户清单（MEU），这个搞出口管制的律师们估计不陌生，主要是指“军队、国民警卫队、警察、政府情报或侦察组织，以及任行动或职能支持“军事最终用途”的公司。上了MEU的公司无法获得一些EAR管制物项，因为许可政策是推定拒绝。
第三主要是声誉损失带来的合作方毁约或不敢合作：一些害怕跟中国军队扯上关系、被美国制裁的公司可能会“过度合规”，即使暂时没有法律风险，也主动减少甚至暂停和CMC公司的商业合作。这绝非危言耸听，大疆因为被列入CMC起诉国防部，在起诉书里承认：自从被列进清单，好几项商业合同黄了，很多美国和国际客户已经签的协议也毁约，并且不敢再和大疆谈新的业务。
美国有一套格外复杂的、针对中国的“涉军清单”体系，而这个体系经历了20多年的历史沿革，随着中美关系的态势起伏，最终从特朗普第一任期起露出制裁的獠牙。
1998年底，美国积极寻求重启与中国的接触。当时的美国总统克林顿刚成功访华几个月，马上要接待中国总理朱镕基（15年来第一位访美的中国总理）。但国会层面，“中国崛起对美国的威胁”仍然还是个重要话题，关于1999财年国防授权法（NDAA 1999）的审议也有很多针对中国的火药味。
当时的联邦参议员Tim Hutchinson和Spencer Abraham提了一项修正案，最后作为第1237条写入了NDAA 1999 ，创设了美国历史上第一个涉军清单——“中共军事企业”（Communist Chinese Military Companies, CCMC)清单 。
第1237条要求国防部长制定并公布一份在美国境内运营的“中共军事企业”清单，授权美国总统可依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）制裁这些企业。“中共军事企业”的认定标准有两个：一是“由中国人民解放军拥有或控制”。二是“从事商业服务、制造、生产或出口等业务”。
对国会塞进第1237条，经由属于“必过法案”的国防授权法强行通过。克林顿心里很不舒服，担心这会激怒中国，影响和中国做生意，觉得这是国会在给自己处理对华外交挖坑。因此，他虽然签署了NDAA 1999，但却附了一个声明，批评法案里“个别条款”对总统外交关系权构成“违宪的干涉”，强调他会“基于其宪法职责来解释这些条款”。当时，这个声明普遍被认为是针对1237条。
事实也证明，克林顿一门心思和中国修好，根本没认真执行这条。后来国会两次致函国防部质问，你们怎么还没按法案规定出“中共军事企业”清单。当时的国防部长William Cohen嘴上答应，但就是不动弹，还找借口说这部法律可能和美国一些计公民自由保护的法律冲突，暗示这活没法干。
后来就911了，中美关系也迎来了难得的黄金十年，政府和国会在1237条上扯皮也扯了十年。这期间，国会通过NDAA 2001修改了1237条关于强制公开CCMC名单的要求，改为国防部长须将名单报告提交给国会武装服务委员会和其他行政部门官员，并每年更新一次。NDAA 2005修改了CCMC的定义，引入了“隶属/关联”（affiliated）的概念，将范围扩大到不仅包括直接由中国人民解放军控制的企业，还包括“与解放军或其他中国政府部门有隶属/关联的企业”。
尽管如此，十年过去了，国防部始终没有制定和公布任何CCMC清单，让1237条成了沉睡的法律。
但到了2019年，中美关系在经历了贸易战、科技战后已经差到了一个极点。当年9月，国会里的对华鹰派、参议Tom Cotton、Chuck Schumer、众议员Michael Gallagher、Ruben Gallego联名致信时任国防部长Mark Esper，再次提出这个问题：为什么国防部十年了还没执行第1237条？
在当时的气氛下，国防部再也扛不住压力，在2020年6月回复了Tom Cotton的来信，并随信附上了一份根据第1237条制定的“初步名单”，第一份CCMC清单就这么产生了。随后，国防部分五批发布了这份CCMC名单，上榜44家中国企业，涵盖科技、航空、建筑、铁路、造船等领域。华为、中芯国际、海康威视等都上了清单。
2020年11月12日，时任总统特朗普签发《应对投资“中共军工企业”证券的威胁》的第13959号行政令，禁止美国主体购买或出售CCMC企业公开交易的证券。但这个行政令让财政部负责实施针对CCMC公司的限制，但CMCC是国防部管理的，于是两个部门就开始踩脚和打架了。
2021年1月14日，拜登就任前一周，小米和箩筐科技被特朗普的国防部列入了该CCMC清单，也同时适用了上述证券投资的禁令。当时，小米没直接在美国上市，但其股票可以通过美国的场外交易市场以美国存托凭证（ADR）形式交易。箩筐科技则是正儿八经的纳斯达克上市公司。
两家公司分别在哥伦比亚特区联邦地区法院起诉了国防部和财政部。小米在诉状中认为，国防部认定小米是CMCC的理由就两点：1、小米CEO雷军获得了工信部颁发的“改革开放突出贡献奖”或“社会主义优秀建设者”等类荣誉”；2、小米计划未来五年在5G和AI领域投入500亿人民币。此案中，至关重要的是如何解释第1237条的“隶属/关联”（affiliated with）一词，小米参考国防部自己的一些法规、司法部法律顾问办公室的意见及其他联邦法规中的定义，提出了自己的解释标准，即“某一实体由另一实体实际控制，或隶属于在共同所有权或控制之下的集团”。小米认为，国防部的上述两点理由根本无法满足这个标准，认定小米属于CMCC公司属于“专断武断、滥用裁量、或与法律相抵触”，违反了《行政程序法》。
哥伦比亚特区联邦地区法院法官鲁Rudolph Contreras认可了小米对“隶属/关联”的解释和其他几个诉讼主张，于2021年3月12日裁定国防部没有充分证明小米被中共或军方“控制”或与这些机构有“隶属/关联”，认定小米是CMCC不符合第1237条的授权，小米有望在实体审理中胜诉，于是发布初步禁令（preliminary injunction），禁止财政部对小米实施CCMC制裁。后来，美国国防部将小米和箩筐科技都移出了CMCC清单。小米案是近年来中国企业罕见的就国家安全问题在美国法院挑战政府成功的案例，一度成为中国企业运用法律武器在美国维护合法权益的经典范例，也激励了后来禾赛、大疆、中微等CMC列名企业对国防部提起的法律诉讼。
小米的胜诉，也让美国国会认识到NDAA 1999第1237条的缺陷。在小米胜诉的当年年底，国会引入了NDAA 2021第1260H条和CMC清单。1260H条本质上是1237条的升级强化版，在1237的基础上更加细化了涉军企业的认定标准，增加了对中国“军民融合”作出贡献的企业相关认定标准，标准更加精细化，范围也大幅扩展，延伸到了接受补贴、联合研发，甚至在某些平台发布广告等情形，而且设置了兜底条款。这都使得被列名企业通过诉讼除名的难度大增。
为了解决上述特朗普第13959号行政令引发的国防部和财政部在CCMC清单上的踩脚和权责不清的问题，上台后的拜登于2021年6月3日发布《应对为中国特定公司提供资金的证券投资所带来的威胁》的第14032号行政令，修改了第13959号行政令，把原来规定要施加证券投资禁令的“中国军事企业”（CCMC）清单改为“中国军工复合体企业清单”（Non-SDN Chinese Military Industrial Complex Companies, NS-CMIC）禁止美国个人和实体对NS-CMIC清单上的公司进行证券投资，包括购买、出售或持有这些公司的股票或债券。同月，财政部外国资产控制办公室（OFAC）根据第14032号行政命令发布了首批59家公司的名单。
就这样，财政部OFAC有了一个很强大的、可以对在美上市的中国企业形成致命打击的经济制裁武器。国防部则继续维护自己的CMC清单，但杀伤力就没有NS-CMIC那么明显了。然而，因为这段历史渊源，以及共同的“涉军”主题，这两个清单之间注定会剪不断理还乱，特别是已经上了CMC清单的公司，要特别警惕后续会上NS-CMIC清单。
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