划重点
01广东思锐光学在IPO期间核心技术人员出现“大换血”，其中两人任职一年多便离职。
02报告期内，思锐光学三名核心技术人员离职，其中两人离职时间在公司新三板挂牌前。
03除此之外，思锐光学还存在定增募集资金使用不规范的情况，定增募集资金来源、去向的合规性及信披真实性值得注意。
04公司2023年年报披露的核心技术人员已变为柿本剛、甘超敏、魏荣财、杨章选、熊清、王先锋等6人，但招股书未披露李懿峰、刘子群离职具体时间及离职原因。
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欲转板北交所的广东思锐光学股份有限公司(以下简称“思锐光学”)在IPO期间，核心技术人员出现了“大换血”，公司核心技术人员的稳定性引人关注。
《大众证券报》记者发现，思锐光学报告期内三名核心技术人员离职，其中两人在公司新三板挂牌前刚被认定为核心技术人员。此外，思锐光学还存在定增募集资金使用不规范的情况，定增募集资金来源、去向的合规性及信披真实性也值得注意。
期内三名核心技术人员离职
作为一家从事可互换光学镜头、脚架云台等摄影摄像器材和精密光学元器件产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，思锐光学主要以“SIRUI”品牌向全球客户和消费者提供可互换光学镜头、脚架、云台、摄影灯、防潮柜等摄影摄像器材和向客户提供精密光学元器件产品。
报告期内，思锐光学三名核心技术人员离职，其中两人任职仅一年多。
在2022年新三板挂牌期间，思锐光学披露的核心技术人员为李懿峰、杨章选、吴伟、甘超敏、张维利、刘子群等6人。上述员工中，李懿峰、吴伟、刘子群现已离职。
事实上，李懿峰、刘子群成为思锐光学核心技术人员并没多长时间。2022年8月披露的公转书中，关于核心技术人员变动情况显示，公司新增了4名核心技术人员。李懿峰于2021年5月新增为核心技术人员，杨章选于2020年6月新增为核心技术人员，张维利于2021年10月新增为核心技术人员，刘子群于2021年11月新增为核心技术人员。
公转书中进一步披露了目前已离职的三名核心技术人员履历：
吴伟：“2013年6月至2015年6月，任中山联合光电科技股份有限公司光学助理工程师;2015年6月至2015年10月，任深圳市科达光光电科技有限公司工程师;2015年至2019年8月，任思锐光学工程师;2019年8月至今，任亚中光电光学工程师。”
李懿峰：“2008年至2015年，任广州泛基亚影视科技有限公司机械科科长;2015年至2020年，任中山大山摄影器材有限公司结构工程师;2020年10月至2021年2月，任中山卡宴摄影器材有限公司结构工程师;2021年2月至2021年5月，任广东富图宝影像工业有限公司结构工程师;2021年5月至今，任思锐光学结构工程师。”
刘子群：“2016年12月至2018年4月，任福州创恒光电有限公司产线工程师;2018年4月至2019年7月，任福建福特科光电股份有限公司工艺工程师;2019年7月至2020年8月，任中山市普瑞斯光电技术有限公司产品工程师;2020年9月至2021年10月，任中山市视坤光电技术有限公司项目经理;2021年11月至今，任思创光电(公司控股子公司)工程技术副总经理。”
公司2023年中报显示，2023年7月，核心员工吴伟因自身原因离职，思锐光学表示：“核心员工基本保持稳定，核心员工变动对公司经营不产生影响。”
到了2024年3月，2023年年报披露时，思锐光学认定的核心技术人员已变为柿本剛(日籍，招股书披露为柿本刚)、甘超敏、魏荣财、杨章选、熊清、王先锋。
招股书披露的核心技术人员仍为柿本刚、甘超敏、魏荣财、杨章选、熊清和王先锋等6人，但招股书未披露李懿峰、刘子群离职具体时间及离职原因。
思锐光学表示，报告期内，公司核心技术人员变动主要是公司根据业务发展需要、产品研发规划和公司新引入技术人才情况进行适当调整以及员工离职等原因所致，公司核心技术人员的变动未对公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，思锐光学一任职多年的监事也在报告期内离职。
2022年12月，监事黄德惠离职。公转书中披露的董监高职业经历显示，黄德惠：“2006年3月至2006年12月，任中山市富丽制衣厂制造部车工;2007年1月至2007年11月，任广东省威斯达电器制造有限公司生产车间操作工;2007年12月至2008年9月，任中山市富丽制衣厂制造部车工;2008年10月至2009年1月任日本电产(东莞)有限公司生产车间操作工;2009年2月至2009年3月，自主创业;2009年4月至2009年10月，任中山市富丽制衣厂制造部车工;2009年11月至2010年1月任思锐有限装配部质检员;2010年2月至2011年2月，自主创业;2011年3月至今，任思锐光学财务人员;2016年7月至今，任思锐光学监事。”
2023年定增募资使用不规范
除了报告期内三名核心技术人员离职，思锐光学IPO前还存在定增募集资金使用不规范的情况。
思锐光学曾在2023年实施过一次定增，公司以10元/股的价格，发行了101万股普通股，募集资金1010万元，用于补充公司流动资金。发行对象包括1名公司董监高及2名新增投资者。
其中，沈洁作为公司董事、财务负责人，认购30万股，认购金额300万元;深圳市智创美科技有限公司总经理廖湘斌认购20万股;广东高维投资管理股份有限公司认购21万股。
思锐光学在定增公告中表示，“本次定向发行对象沈洁，现任公司董事、财务负责人。除上述情况外，截至本次定向发行说明书披露之日，发行对象与挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在其他关联关系。”
需要指出的是，思锐光学董事长、总经理李杰2015年1月至2016年8月曾担任广东高维投资管理股份有限公司监事。广东高维投资管理股份有限公司为私募投资基金管理人，于2013年12月成立，注册资本2000万元。
值得关注的是，上述定增募集资金使用却不规范。2023年11月，广东证监局对思锐光学及董事长、总经理李杰、董秘林炳坤采取出具警示函措施的决定。根据行政监管措施决定书，涉嫌违法违规事项类别为信息披露、公司治理和财务核算不规范。
其中，涉嫌违法违规事实就包括募集资金使用不规范。广东证监局认为，思锐光学在“2023年通过非公开发行募集资金1010万元，所募集资金用于补充公司流动资金，但在实际募集资金使用中存在不规范：一是公司未将募集资金在专户集中支出，而是直接转入公司其他账户，与其他资金混用;二是公司将其中300万元转出至子公司中山市亚中光电科技有限公司(以下简称“亚中科技”)，同日亚中科技将221.72万元转入公司，用于归还银行借款，与《定向发行说明书》中披露用途不符。”
2024年3月7日，思锐光学收到全国股转公司出具的《自律监管措施决定书》，因挂牌期间募集资金使用不规范、2022年年报有关数据信息披露不真实不准确、未落实内幕信息知情人登记管理制度等问题，全国股转公司决定对思锐光学、董事长李杰、董事会秘书林炳坤采取出具警示函的自律监管措施。
2024年，亚中科技还实施了一次分红。2024年7月，思锐光学发布控股子公司分红的公告，公司控股子公司亚中科技股东会于2024年7月12日作出决议，以截至2023年12月31日财务报表累计未分配利润1224.77万元(经审计)为基数，按照2023年12月31日股东的实缴出资比例，向股东进行利润分配，共计派发现金股利400万元，其中公司占比95%，应收现金股利380万元，亚中科技的自然人股东占比5%，应收现金股利20万元。公司表示，亚中科技为公司合并报表范围内的控股子公司，此次所得分红款将增加母公司报表利润，对公司合并财务报表利润无影响。
2024年12月，思锐光学发布购买资产的公告，公司拟分别以现金54.72万元受让李石电、甘超敏各自持有的亚中科技2.5%股权，受让完成后，公司合计持有亚中科技100%的股权。
亚中科技成立于2019年4月3日，注册资本200万元，法定代表人为李杰，经营范围为光学镜头、光机仪器、摄影器材、电子元器件的技术开发、生产和销售;光电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。此次转让前，股权结构为：思锐光学认缴出资190万元，占比95%;李石电认缴出资5万元，占比2.5%;甘超敏认缴出资5万元，占比2.5%。
值得一提的是，吴伟也曾为亚中科技股东。通过企查查查询到的工商信息显示，2019年12月至2023年7月，其曾认缴出资亚中科技10万元，占比5%。2023年年报显示，2023年6月，思锐光学购买亚中科技原少数股东吴伟持有的5%的股权，购买价格及直接相关税费为74.45万元。
还值得一提的是，从思锐光学目前已获授权的发明专利来看，“人像镜头”“广角镜头”这两项专利发明人均为吴伟。
那么，为何未将募集资金在专户集中支出，而是直接转入公司其他账户与其他资金混用，转出至子公司后再同日转回公司?
基于“公司将其中300万元转出至子公司亚中科技，同日亚中科技将221.72万元转入公司，用于归还银行借款”，思锐光学董事、财务负责人沈洁认购30万股出资“300万元”，沈洁认购30万股的资金是否实际来自思锐光学?2023年定增募资的1010万元资金来源是否真实、合规?发行对象出资入股是否存在代持情形?广东高维投资管理股份有限公司与李杰究竟是何关系?
在使用2023年募集资金过程中，思锐光学将300万元募集资金转出至子公司亚中科技，同日亚中科技将221.72万元转入思锐光学，用于归还银行借款，与所披露用途不符，同时涉及关联方入股以及资金使用不规范，这是否暴露出思锐光学的内控管理薄弱?公司治理、内部控制如何?
为何公转书报告期间、招股书报告期间均出现核心技术人员大幅变动?核心技术人员对思锐技术核心产品相关的发明专利贡献度有多大?核心技术人员与前任职单位是否签署及竞业禁止协议及保密协议?
就上述疑问，《大众证券报》此前通过电邮致函思锐光学，截至发稿时未收到公司回复。 记者 何玉晓