划重点
01新华医疗将以1.66亿元收购新三板挂牌公司中帜生物36.1913%的股份，中帜生物总市值仅1.76亿元。
02新华医疗表示，收购中帜生物的主要目的是获得控股权以及其RNA方法学平台，对未来业绩增长有推动作用。
03收购完成后，新华医疗将成为中帜生物的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为其实际控制人。
04中帜生物2023年、2024年前5个月营业收入分别为1.2亿元、0.49亿元，净利润分别为1563.53万元、-8.06万元。
05为此，新华医疗未对中帜生物做业绩承诺，重点放在其未来的业绩和发展上。
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本报记者 晏国文 曹学平 北京报道
（截至2024年12月30日，中帜生物市值为1.76亿元）
2024年12月30日晚，新华医疗（600587.SH）发布公告表示，将以1.66亿元收购新三板挂牌公司中帜生物（836834.NEEQ）36.1913%的股份。而中帜生物总市值仅1.76亿元。
为什么新华医疗要以1.66亿元，收购市值1.76亿元的中帜生物36.1913%的股份呢？
12月31日，《中国经营报》记者电话咨询了新华医疗证券部。相关负责人表示：“通过此次收购，公司获得了中帜生物控股权，另外公司主要看中其RNA方法学平台，未来对公司业绩增长应该会有比较大的推动。中帜生物作为新三板挂牌公司，公开市场持股者许多是散户，通过公开市场难以获得控股权。因为中帜生物创始团队、财务投资者比较多，如果专门从二级市场一笔一笔购买是很难获得控股权的。”
被收购方中帜生物主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器、耗材的研发、生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。
收购方新华医疗市值约100亿元，业务板块主要包括医疗器械和制药装备板块，另外还有医疗商贸、医疗服务。医疗器械板块主要包括感染控制设备及耗材产品、放射治疗及影像产品、体外诊断试剂及仪器产品、手术洁净产品、实验室设备及仪器。
此次新华医疗通过直接方式控制中帜生物1412.47万股股份，占中帜生物总股本比例为 36.1913%，新华医疗将成为中帜生物的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为中帜生物的实际控制人。
新华医疗公告称，通过收购中帜生物，新华医疗将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。同时，中帜生物成为新华医疗的控股子公司后，也将进一步丰富资本运作渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。
新华医疗的公告披露，2023年、2024年前5个月，中帜生物营业收入分别为1.2亿元、0.49亿元，净利润分别为1563.53万元、-8.06万元。
作为新三板挂牌公司，中帜生物披露的2023年年报显示，当期营业收入为1.2亿元，但归属于挂牌公司股东的净利润为1042.15万元，少数股东损益为521.38万元。
中帜生物披露的最新定期报告为2024年半年报。2024年上半年，中帜生物营业收入和净利润分别为0.63亿元和337.56万元。
记者注意到，对于此次交易，各交易方设置了四次款项支付。第四笔款项支付金额为989.21万元，条件是中帜生物在2024年实现净利润不低于1565万元，则全款支付第四笔款项。若中帜生物在2024年实现净利润达到1565万元的70%以上、100%以下，则按比例支付款项。若中帜生物在2024年实现净利润低于1565万元的70%，则无须支付第四笔款项。
对此，新华医疗证券部相关负责人对记者表示：“此前新华医疗也收购过一些公司，从公司公开的资料和相关报道中可以看到，新华医疗是吃过亏的，存在一些业绩不达标的，也存在一些商誉减值的。所以，对于这次收购，没有做相关的业绩承诺，重点是放在中帜生物未来的业绩和发展上。中帜生物2024年的业绩要求是1565万元。以前公司收购的一些标的，在收购时，交易对方做了业绩承诺。收购后，仍由原管理层对标的公司进行管理经营，给新华医疗造成了很大的影响。这次就没做相关承诺。收购后，新华医疗派出团队对中帜生物进行管理，直接控股控权，结合上市公司渠道资源同时发挥中帜生物技术产品优势。公司公告也提到，收购完成后，公司将对中帜生物董事会进行改组。这是公司自2020年以来的第一次收购，与之前的收购有很大的不同。”
新华医疗收购公告确实提到，此次股权收购事项完成，新华医疗将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改组，中帜生物董事会改组后，新华医疗将把中帜生物纳入合并报表范围中。
据历史财报，2021年、2022年、2023年，中帜生物净利润分别为-116.99万元、21.72万元、1563.53万元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为-220.77万元、-293.07万元、1042.15万元，少数股东损益分别为103.78万元、314.79万元、521.38万元。
可以看出，除了2023年，中帜生物历史业绩表现不佳。2023年中帜生物业绩好转的原因是当年受春冬两季流感影响，呼吸道诊断试剂产品销售增加。
中帜生物子公司主要有3家。子公司北京金泰康辰生物科技有限公司（以下简称“北京金泰”）为中帜生物贡献绝大部分收入和利润来源。中帜生物占北京金泰约51%的股份，其余两名个人股东约占49%。
“中帜生物创始团队主要是做技术研发的，过去渠道拓展方面比较弱。中帜生物子公司有的主要是给中帜生物做贸易的。”新华医疗证券部相关负责人对记者表示，“中帜生物主要客户只拓展了北京、上海两个地方的医院，未来公司会利用新华医疗的渠道帮助中帜生物把全国渠道打开。”
（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：翟军）