海尔生物欲“吞并”上海莱士，如何协同发展值得关注
《中国科技投资》龙敏
近期，海尔生物（688139.SH）与上海莱士（002252.SZ）相继发布了筹划重大资产重组的停牌公告，公告显示，海尔生物将通过向上海莱士全体股东发行股票的方式换股吸收合并上海莱士。
对于重组目的，海尔生物表示，是为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。
从市值规模来看，上海莱士的市值高达约479亿元，而海尔生物的市值仅为112亿元，前者几乎是后者的四倍之多。此外，在净资产及盈利能力方面，上海莱士同样展现出远超海尔生物的实力。差距背后，海尔生物还面临业绩下滑、股东减持等问题，为这场合并带来了诸多不确定性。
拟吞并上海莱士
海尔生物与上海莱士近期相继发布了筹划重大资产重组的停牌公告，海尔生物将通过向上海莱士全体股东发行股票的方式换股吸收合并上海莱士。因本次交易尚处于筹划阶段，两家公司已于12月23日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
海尔生物表示，作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领域取得良好发展态势。海尔生物作为存续公司将进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造具备持续成长潜力的、植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。
目前，海尔生物与上海莱士均为海尔集团控制的上市公司，本次合并也将进一步扩大海尔集团大健康板块业务。
今年7月份，上海莱士曾发布关于公司控股股东及实际控制人变更的公告，宣布原股东Grifols,S.A.（以下简称“基立福”）与海尔集团于2023年12月29日签署了《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士13.29亿股股份，占公司总股本的20%，转让价款125亿元人民币；同时，基立福将其持有的剩余公司4.37亿股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占总股本的6.58%。
2024年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“海盈康”）作为上述协议项下的承继方。至此，海盈康成为上海莱士控股股东，海尔集团成为其实际控制人。
不过从本次收购看，无论是在市值规模还是盈利能力上，上海莱士都远超海尔生物。截至12月20日收盘，上海莱士、海尔生物的市值分别为479亿元、112亿元；截至今年三季度末，上海莱士、海尔生物的营业收入分别为63.14亿元、17.82亿元，前者均大幅高于后者。
在IPG中国区首席经济学家柏文喜看来，“海尔生物通过吸收合并上海莱士，可以完善其在血液生态产业链的布局，发挥协同效应，推动公司向综合性生物科技龙头企业发展。尽管海尔生物的市值和盈利能力目前不及上海莱士，但并购后，海尔生物有望通过整合资源、提升效率来增强自身的市场竞争力和盈利能力。海尔集团通过此次并购，不仅聚焦于血制品领域，更展现了其将上海莱士全面升维至生物科技领域，打造具有国际竞争力的健康产业生态的战略雄心”。
成立于1988年的上海莱士，2008年在深交所上市，是国内最大的的血液制品生产企业之一。上市后的上海莱士业绩规模不断增长，但也频繁通过收并购扩张体量。2013年，上海莱士收购中国生物制品有限公司9.90%股份；2014年，公司先后取得郑州邦和生物药业有限公司100%股权、同路生物制药有限公司89.77%股权；2017年，上海莱士再次取得叶集绿十字单采血浆站有限公司100%股权、淮南毛集绿十字单采血浆站有限公司100%股权、怀远县绿十字单采血浆站有限公司100%股权。
2018年至2023年，公司陆续又收购购买了Grifols Diagnostic lutions Inc.45%股权、广西冠峰生物制品有限公司95%股权等等。一系列资本运作，上海莱士的商誉值迅速上升，截至2024年三季度末，其商誉账面价值为50.73亿元。而收购Grifols Diagnostic lutions Inc.45%股权也形成了高额商誉，截至2024年上半年这一数值为96.70亿元，因此上海莱士商誉账面价值已超过140亿元。若海尔生物成功合并上海莱士，商誉总额将大幅扩张，减值风险或扩大。
现金流承压
并购背后，海尔生物还面临业绩下滑、股东减持等问题，为这场合并带来了诸多不确定性。
最新业绩显示，2024年前三季度海尔生物营业收入为17.82亿元，同比下降2.43%；归母净利润为3.09亿元，同比下降13.45%；扣非后归母净利润为2.76亿元，同比下降5.85%。
同时，海尔生物的多项现金流也在不断下降。今年前三季度，海尔生物经营活动产生的现金流量净额为1.14亿元，同比下降31.96%；投资活动产生的现金流量净额为-4.55亿元，同比下降228.78%；筹资活动产生的现金流量净额为-2.2亿元，同比下降30.09%。对于经营活动现金流下降，海尔生物表示，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少导致。
这一现象也反映在公司的应收账款上。截至2024年三季度末，海尔生物应收账款为4.40亿元，同比上升71.89%。有投资者对此亦提出了质疑，海尔生物回复称：“公司24年直单场景方案类业务增加导致应收账款余额增加。在第三季度公司强化营运资金管理，目前已经在应收账款回款、库存、供应链等多个环节进行运营管理升级，第三季度经营活动净现金流同比正增长，保障了公司长期健康发展。”
但从往年看，2021-2023年，海尔生物的应收账款分别为1.12亿元、1.56亿元、1.88亿元，同比增速分别为-16.79%、38.77%、20.44%，总体处于上升趋势。
此外，海尔生物的盈利能力早有下滑迹象。2018年至2021年，海尔生物业绩均处于高速发展状态。但自2022年起，海尔生物陷入“增收不增利”局面。2022年，海尔生物营业收入28.64亿元，同比增长34.72%；归母净利润6.01亿元，同比下降28.90%。2023年，海尔生物营收和利润均出现下降，营业收入为22.81亿元，同比减少20.36%；归母净利润为4.06亿元，同比减少32.41%。
而海尔生物上市时的重要股东，近年已多次减持股份。今年8月，海尔生物发布公告称，拟参与首发前股东询价转让的股东为宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇君投资”），出让方拟转让股份的总数为635.91万股，占公司总股本的比例为2%。
奇君投资为海尔生物上市时的第二大股东，彼时持股比例为20.25%。但自2020年开始，奇君投资持续减持，进入2024年，奇君投资已四次减持海尔生物股份。截至2024年三季度末，其持股比例已降至4.19%。
与此同时，另一大股东香港中央结算有限公司今年亦三次减持海尔生物股份，2023年底，其持股比例为8.92%，截至2024年三季度末，香港中央结算有限公司持股比例已降至4.27%，位列海尔生物第三大股东。
记者就收购事项、股东减持等问题致函海尔生物，截至目前，尚未收到回复。