12月23日，浙江华远汽车科技股份有限公司（简称）向深交所提交了发行注册，拟募集资金3亿元。公司选择了创业板第二套标准，保荐机构为海通证券。
《摩斯IPO》研究发现，浙江华远主要从事的汽车紧固件行业，是个充分竞争的市场，目前公司在该领域市占率只有0.78%，同时报告期公司营业收入增速逐渐放缓，交易所反复质疑其未来业绩的成长性。
此外，公司从前员工持股或曾经持股的供应商处大量采购，后这些公司部分注销。这些交易的合理性依然充满疑问。
01 业绩成长性被反复拷问
2021年至2023年及2024年上半年，浙江华远分别实现营业收入4.54亿元、4.91亿元、5.53亿元和2.7亿元，公司营收增速快速下滑。
2021年至2023年及2024年上半年，公司前五大客户主要有佛吉亚集团、安道拓集团、李尔集团、长城汽车、广汽集团等。
深交所分别在第一第二轮问询函、审核中心意见落实函以及上市委现场都重点质疑了浙江华远未来业绩的增长性，是否存在下滑风险。但浙江华远表示公司未来业绩增长不存在重大不确定性，不存在下滑风险。
然而，浙江华远紧固件销售收入占主营业务收入的六成以上，而汽车紧固件行业市场竞争充分，行业整体集中度较低。首轮问询函回复显示，目前我国经工商登记注册的紧固件生产企业超过8000家，规模以上企业超过2000家，其中生产汽车紧固件的规模以上企业超过100家，行业内企业数量众多。而2022年，浙江华远紧固件在全国乘用车紧固件市场中占有率仅为0.78%。
同时，浙江华远各期收入来源于原有客户的收入占比超90%，新增客户对浙江华远销售收入增长影响较小。在市场充分竞争、新增客户较少、占有率有限的情况下，交易所担心其拓展新客户的空间是否存在明显障碍，是否具备开拓新客户以保持收入增长的能力。浙江华远则回复称，现有客户的挖掘潜力较大，未来成长空间主要来自已有客户的持续深挖。
《摩斯IPO》注意到，浙江华远收入增长的主要动力为新增定点产品，但报告期内新增定点产品收入金额却波动较大。报告期内，浙江华远新增定点产品收入分别为1816.38万元、4075.23万元、2585.65万元、1040.42万元，同比增长率分别为-50.25%、124.4%、-36.55%、153.98%。
在汽车紧固件行业市场竞争充分且浙江华远在该市场占有率低的情况下，浙江华远未来收入的成长性似乎很难保证。并且浙江华远的业务是否容易被竞争对手所替代，从而导致老客户流失或者减少新增定点产品？
浙江华远承认，公司存在客户引入竞争性供应商而导致浙江华远份额下降趋势或被替代风险。在争取定点产品的过程中，如浙江华远未能满足客户对于定点产品相关需求，则下游客户可能引入竞争性供应商，并在车型改款换代等阶段将定点产品生产交由竞争性供应商，进而对浙江华远的经营业绩产生一定的不利影响。
汽车座椅行业集中度较高，公司在汽车座椅领域的主要客户包括李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳、大世、诺博、丰田纺织等，上述主要客户在国内的市场占有率合计已达75%以上。因此，公司汽车座椅领域新客户开拓空间相对有限，主要业绩增长来源于已有客户的持续深挖和新领域的持续开拓。
浙江华远的下游集中在汽车座椅领域。根据浙江华远申报材料，浙江华远最大的产品应用领域是汽车座椅，报告期内汽车座椅领域的产品收入（含紧固件和锁具）占主营业务收入的比例分别为83.53%、77.14%、74.40%、72.91%；主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%、32.47%、29.89%，呈下滑趋势。
浙江华远主要产品毛利率是否还存在继续下滑的风险？这是否会对公司未来业绩带来不利影响？浙江华远如何扭转这一局势？浙江华远表示，会积极拓展市场；加强与主要客户合作；加大产品开发力度；加强原材料采购相关成本管理。
02 向前员工持股供应商大量采购
报告期各期，浙江华远对前员工持股或曾经持股的供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为23.28%、21.49%和21.71%，包括浙江格威特、昇达汽车零部件（包括温州昇达与芜湖昇达）和温州优涂，浙江华远对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其销售金额的比重分别为45%和40%，采购占比较高。
交易所要求浙江华远说明对前员工持股或曾经持股的供应商浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂采购的原因、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对浙江格威特和昇达汽车零部件采购金额占其收入比例较高的原因及合理性；浙江华远与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高是否存在未披露的利益安排，浙江华远对相关供应商采购定价依据及公允性，浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂是否存在为浙江华远代垫成本费用的情形。
浙江华远解释称，由于浙江格威特实际股东之一姜林海曾为他人借款提供担保，并曾被列为失信被执行人，其不便直接持股，因此曾在2019年4月至2020年8月期间委托浙江华远前员工林小丹、尤胜光代为持有浙江格威特的股权；浙江华远向浙江格威特采购系出于区位优势、产品质量、合作历史及稳定性等因素综合考量，具备必要性及合理性，符合行业惯例；浙江华远与前员工持股或曾经持股供应商及其实际控制人、董监高不存在未披露的利益安排；浙江格威特、昇达汽车零部件和温州优涂不存在为浙江华远代垫成本费用的情形。
2019年，浙江华远向其第四大客户重庆宏立至信科技发展集团有限公司（简称重庆宏至，现已更名为麦格纳宏立汽车系统集团有限公司）销售紧固件和锁具，金额达2136.87万元，占当年营业收入的8.16%。到2020年，该客户升至浙江华远的第三大客户，销售额增加至3169.32万元，占比9.58%。然而，到2021年，该客户已不再出现在前五大客户名单中。
天眼查显示，重庆宏至自2020年9月起才正式将汽车座椅及汽车零部件纳入经营范围。然而，浙江华远在其经营范围变更之前，就已向其销售了大量汽车用紧固件及座椅锁。为何重庆宏至在经营范围变更前就开始与浙江华远展开合作？双方合作的背景和原因值得深入探讨。
在供应商方面，浙江华远于2019年向受实际控制人控制的重庆远鼎文化传播有限公司（简称重庆远鼎）采购了价值681.67万元的仓储服务和委托研发服务。然而，这一交易引发了疑问：一家文化传播公司为何能为浙江华远提供汽车用紧固件或座椅锁的相关研发服务？这一关联采购的合理性存疑。
对此，浙江华远解释称，由于西南地区客户距离浙江温州较远，为更好满足当地客户需求，实际控制人设立了重庆远鼎文化传播有限公司，以便服务西南地区客户。考虑到在办理事务，尤其是政府相关事务时需要法定代表人或股东亲自到场，而重庆远鼎规模较小，实际控制人常驻浙江温州，地理和交通存在诸多不便，为提高效率，实际控制人选择由当地业务负责人曾敏代持重庆远鼎股权。
值得注意的是，重庆远鼎成立于2017年4月，次年便开始与浙江华远展开合作。至今，这家公司注册资本仅10万元，实缴资本为0，并已于2021年1月注销。后来，为了规范并减少关联交易，重庆远鼎被注销，其相关人员和业务由浙江华远重庆分公司接手，剩余资产数量极少，其中部分赠与员工，部分出售给无关联第三方。
浙江华远向重庆远鼎的采购行为是否具有合理性？注销的具体原因又是什么？是否存在帮助实际控制人进行账目操作或利益输送的情况？这些问题值得进一步关注。
03 引入外部股东被问是否存在利益输送
在2019年11月和2020年11月，浙江华远大额引入外部股东麦特逻辑（香港企业）、台州谱润、尹锋，上述主体合计持有浙江华远29.32%股份。
麦特逻辑为香港注册企业，持有发行人19.42%的股份，实际控制人为LIN-LINZHOU（周林林）；台州谱润持有发行人9.71%的股份，间接股东中存在契约型基金和信托计划。尹锋为台州谱润的实际控制人，并担任其执行事务合伙人的董事兼总经理；LIN-LINZHOU（周林林）为台州谱润执行事务合伙人的董事长，LIN-LINZHOU（周林林）的配偶王珺直接或间接持有台州谱润的出资份额。
交易所要求浙江华远说明报告期内大额引入外部股东的背景和原因，资金来源及是否合法合规，是否存在未披露的关联关系、委托持股或其他利益安排。
尹锋为台州谱润的实际控制人，并担任其执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司的董事兼总经理。2020年11月，温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的华远有限9.2857万元、3万元和2万元注册资本按14元/注册资本的价格转让给尹锋。尹锋入股价格与麦特逻辑、台州谱润入股价格一致，均为14元/注册资本，对应公司估值10.00亿元。
深交所要求其说明尹锋于2020年11月按照麦特逻辑、台州谱润的入股价格受让股份是否公允，是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
根据浙江华远申报材料，2019年11月，麦特逻辑以折合人民币20,000.00万元的等值美元现金认缴浙江华远新增注册资本1,428.57万元，该笔增资款长期未使用。
在上市委审核现场，交易所请浙江华远说明麦特逻辑的增资款长期未使用的原因，增资款的使用是否存在限制性条款；说明麦特逻辑及相关主体与浙江华远及其关联方之间是否存在未披露的利益安排。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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