也迪律师说法：履约罚金可否要求上游供货商赔偿？
紫金财观
2024-12-30 20:29
发布于北京
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律师说法
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【案例回顾】
A公司承揽了某生产基地的厂房装修工程，为安装厂房的新风系统，A公司（甲方，买方）与B公司（乙方，卖方）签订了《采购合同》。采购合同约定：A公司委托B公司采购新风机组，商品品牌为“X品牌”，合同含税总价为90万元；未经甲方事先书面同意，乙方不得变更经甲方评审确定的合同货物的设计、制造设备、材料、工艺标准、生产产地，否则视为乙方违约，甲方有权单方解除合同，并赔偿由此给甲方造成的一切经济损失；双方约定了逾期交货、逾期付款违约金。合同履行过程中，A公司验收货物时发现B公司提供的产品不是X品牌且产品已过质保期，经A公司与B公司协商后，B公司承诺在15天内重新交付符合约定的货物，在该15天的延长交货期内，B公司仍未能按时交付货物并单方要求再次延长交货期5日。截至再次延长交货期满，B公司仍未能交货。因B公司的延期交货行为严重影响了项目工期进展，造成项目业主方对A公司的严重不满，A公司因此收到了业主方的项目处罚。A公司认为B公司延迟交货行为已构成严重违约，要求解除合同并要求B公司赔偿因延期交货给A公司造成的损失，包括项目业主方对A公司下达的处罚。
【律师分析】
首先，双方签订的《采购合同》是A、B公司的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的效力性强制管理规定，应属有效，该合同对A、B公司具有约束力。本案中，B公司逾期交付货物，且B公司交付的货物品牌违反合同的约定，导致A公司采购货品的合同目的不能实现，因此根据双方采购合同的约定，A公司有权解除合同。
其次，根据《民法典》第566条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因此，A公司有权请求B公司赔偿其因此收到的损失。对于A公司主张的业主方对其的罚款是否应当由B 公司赔偿，笔者认为，在双方签署采购合同时，对货物逾期交付约定了违约金，该违约金属于B公司在签署合同时可以预见到的因其违约交付可能会承担的责任；而对于业主方对A公司的罚款，该罚款并不在采购合同予以约定，B公司在签署合同时也不可能预见到，故A公司的该笔损失不应由B公司承担。
《民法典》第584条规定了违约损害赔偿的可预期损失规则，这是公平原则在民法中的体现。在现代市场经济条件下，各种交易活动互相联系、紧密衔接，一项交易的落空往往会影响其他交易活动的进行。但交易存在于当事人之间，供货商通常无法获知交易对方与后期实际使用人或再交易人之间的关系，无法评估自己的违约行为给交易对方、以及再交易方造成的全部损失，如果严格追究供货商的违约责任，可能使供货商承担全部交易链条中的风险，这将导致供货商承担过重的责任，不合理也不公平，最终不利于市场经济活动的长久稳定发展，故法律设置了可预见的赔偿限额，旨在保护交易安全和公平。
【律师建议】
可预见损害赔偿规则对违约方承担的赔偿责任设置了限额，那对于守约方来说，如果确实存在被下游交易方额外罚款的情形，该如何降低风险？在此种情况下，建议在与供应商签署合同时可特别约定罚金条款，或者约定项目质保金，将下游交易方的处罚列为扣除质保金的条件等，避免因他人错误造成己方的额外损失。
另外，对于可预见损害赔偿限额的规则，不适用于加害给付的情形，即如果交付的缺陷产品造成他人的人身、财产损害，受损害方可以选择依照合同要求对方承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。
【法条链接】
《民法典》第一百八十六条 因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。
第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。（作者：段琼，北京也迪律师事务所律师，北京大学法律硕士，擅长领域：知识产权、民商）
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