近日，新三板挂牌公司鼎镁科技（873634）发布公告称，公司与国泰君安签订《鼎镁新材料科技股份有限公司与国泰君安股份有限公司股票发行上市辅导协议》。
公告同时提示，公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公开资料显示，鼎镁科技是一家专业从事高性能工业铝材及相关制品业务的高新技术企业，是中国台湾巨大机械工业股份有限公司（捷安特集团）控股的子公司，位于江苏昆山。其主要产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件等，产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车等多个行业。
以“成为全球首屈一指的高品质工业铝材及工业铝部件制造商”为使命的鼎镁科技，在2023年刚刚被上交所上市委否掉。时隔一年，当时公司遭质疑的问题是否已经完美解决？
来源：鼎镁科技官网
公司独立性、高管薪酬等问题曾遭质疑
鼎镁科技早在2022年7月1日就开始排队上市，先是由证监会受理，后平移至上交所，计划融资额12.86亿元，公司2023年3月17日进入问询环节，2023年7月6日上会，但最终取得“不符合发行条件、 上市条件或信息披露要求”的结果，成为全面注册制下首家主板IPO被否企业。
在上市委审议会议上，鼎镁科技三方面问题遭到了重点询问：
1.请发行人代表说明：（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明涂季冰先生领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。请保荐代表人发表明确意见。
鼎镁科技间接控股股东为巨大机械，主营自行车整车研发生产与制造。2020年至2022年，鼎镁科技花鼓及配件业务收入比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，其中关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%。
对此，上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性、是否构成对巨大集团的重大依赖、是否存在通过巨大集团向公司输送利益的情形。
另外，鼎镁科技董事长、研发总监涂季冰领取大额薪酬一事也引发了上市委关注。据鼎镁科技招股书，2022年，涂季冰从公司领薪金额高达2092.91万元，远高于公司其他高管。上市委要求鼎镁科技说明涂季冰领取大额薪酬的合理性、是否符合公司所在行业及地区薪酬水平、薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。
业绩下滑，发力新兴市场
数据显示，2021- 2023年度，公司营业收入分别为181,215.67万元、187,321.07万元、156,248.69万元；同期净利润分别为19,158.26万元、17,995.62万元、13,854.31万元。其中，2023年度营业收入、净利润同比分别下降16.59%、23.01%。
细究鼎美科技的业绩表现，近年来受宏观经济环境波动、下游消费市场疲软等多重因素拖累，部分关键财务指标有所起伏。净利润增速放缓甚至出现阶段性下滑，主要因原材料价格的大幅震荡压缩利润空间，以及欧美市场需求萎缩致使出口订单量减少。
鼎镁科技称，公司2023年1-9月营业收入同比下降约20%，主要受产品终端市场景气度变化影响。自行车行业是公司产品下游重要应用领域之一，而欧洲市场是重要的终端需求市场之一。
2022年四季度以来，随着疫情影响减弱、国际局部政治军事冲突带来的地缘政治不稳定性等因素加剧了欧洲的通胀水平，给欧洲消费市场需求端带来了较大压力，包括自行车在内的消费品市场需求呈现下降。受终端消费市场影响，公司2023年1-9月营业收入有所下降，公司存在业绩下滑的风险。
来源：鼎镁科技官网
时隔一年多的时间，鼎镁科技重整旗鼓再赴北交所，显然是有备而来。一方面，其内部积极优化成本管控体系，与上游供应商达成更具优势的合作条款锁定原材料价格；另一方面，发力新兴市场，在新能源汽车轻量化部件供应上崭露头角，订单逐步放量。
同时，为契合北交所对创新型中小企业的定位，鼎镁科技进一步强化研发创新与数字化转型融合，打造智慧工厂，提升生产效能。
此次北交所 IPO，于鼎镁科技而言是重拾资本、助力腾飞的契机。于市场而言，若其闯关成功，将为同类科创企业蹚出一条可借鉴之路，开启发展的新篇章。
（大众新闻·风口财经记者 宋光耀）