达维：港交所刊发优化《企业管治守则》的咨询总结

瑞恩资本RyanBenCapital

2024-12-25 13:11发布于福建

作者：何鲤 (Li He)、许嘉 (Jason Xu)、陈妙敏 (Vanessa Chan)、郑玮霆 (Marco Cheng)

2024年12月19日，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发咨询总结，重点针对董事独立性和企业多元化部分修订《上市规则》及《企业管治守则》（下称“本次修订”）旨在平衡推进管治制度的需求，同时为发行人提供灵活性，以逐步提升企业管治水平。本文旨在 (1) 梳理本次上市修订的重点内容，及 (2) 结合本次修订，就香港公司上市后企业管治分享达维解读。

1. 提升董事专业水平，优化董事会效能

董事培训：联交所通过本次修订进一步提升董事会效能，要求每位董事每年均需完成特定主题的培训，其中初任董事须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训，若其具有其他交易所上市经验，培训时数可减至12小时。
独董“超额任职”设限：为避免董事分散精力，新规定对独立非执行董事（下称“独董”）的“超额任职”设限，不得同时担任超过六家香港上市发行人的董事，并为现有独董提供三年的过渡期以符合此项要求。
首席独董（建议最佳常规）：值得注意的是，修订将咨询文件中提议的“董事会主席非独立人士情况下需任命首席独董”由硬性要求改为建议最佳常规，但加强了对与股东互动的披露，力求平衡灵活性与透明度。
董事会表现评核：本次修订亦引入定期评核董事会表现的要求，并强制披露董事会技能表，全面展示董事的能力和贡献。

2. 对连任多年的独董的任期设硬性上限，加强董事会独立性

独董九年任期上限：为确保董事会保持独立性，修订规定在任超过九年的独董不得继续以独董身份留任，这一限制通过延长至六年的过渡期以分阶段实施。在第一阶段（2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时），发行人董事会中连任超过九年的独董不能占多数；而到第二阶段（2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时），发行人董事会中将不得有任何连任超过九年的独董。

3. 提升多元化政策要求，推进多元化

本次修订强化了董事会及员工多元化政策的要求，不仅规定提名委员会中必须包含一名不同性别的董事，还要求上市公司每年检讨董事会的多元化政策，并将其提升至强制披露要求。同时，《上市规则》新增规定要求发行人制定并披露全体员工的多元化政策。这些举措旨在进一步推动公司治理结构的多样性，促进性别平衡，并增强企业在多元化方面的透明度和社会责任感。

4. 强化风险管理和内部监控

为加强企业的风险管理和内部控制，本次修订明确了对风险管理和内部控制系统的年度检讨要求，并将检讨过程和结果的披露提升至强制性披露要求，这使得发行人必须在企业管治报告中披露检讨的过程及结果。此举不仅提升了董事会对风险管理和内部监控的关注度，还通过明确披露要求增强了投资者对公司治理质量的信心。

5. 优化资本管理披露

在资本管理方面，本次修订后的《企业管治守则》要求公司加强对股息政策及董事会股息决定的披露。具体而言，公司需在企业管治报告中披露派息政策的详细内容或解释未设立相关政策的原因，以及董事会在股息分派决策中考虑的关键因素。这一改动旨在通过增强透明度，使投资者对公司资本管理策略及其背后的考量有更清晰的了解，从而提升市场信任。

6. 对《企业管治报告》披露的影响

总体而言，本次修订对《企业管治报告》中的披露将产生以下重要影响（其中包括）：

（1）董事会效能方面

股东互动：需要披露与股东互动的资料，包括互动的性质、数目、频次、参与双方及跟进互动结果的方法等；
董事培训：需要更仔細具名列载每位董事的董事培训详情，包括培训总时数、培训形式、培训主题、培训者及董事相关声明（如适用）等；
董事会表现：需要具体披露董事会表现评核的详情，包括是否在报告期内进行了评核或下次评核时间、评核的提供者及其与公司或董事之间的关系、评核方式、评核结果及相应改善措施等；
董事会技能表：需要编制及披露董事会技能表，包括当前技能组合详情、其如何符合公司目的、价值观及理想文化以及董事会新技能详情（如适用）等；及
提名委员会评估：需要披露提名委员会每年对各董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责的评估结果。

（2）独董独立性方面

董事已任职时间：需要披露每名董事的任期及当前委任期间。

（3）董事会和全体员工的多元化方面

多元化政策：更详细披露董事会成员多元化及雇员（包括高级管理层）多元化的政策或其摘要，包括目标数字和时间表、多元化董事继任人才库措施及年内多元化实施情况的检讨。

（4）风险管理和内部监控方面

风控有效性检讨：需要加强披露董事会对风控有效性的检讨（至少每年一次）详情，新增需披露的内容包括：(i) 董事会确认其相关责任及其确认风控系统适当且有效的声明；(ii) 风控系统的主要特征；(iii) 报告期内风险评估及风控系统的任何重大变更；(iv) 相关内部部门/外部服务提供者检讨风控系统有效性的责任、流程和频次；(v) 佐证董事会认为风控系统适当及有效的资料；及 (vi) 检讨范围及检讨结果的详情。

（5）股息方面

派息政策及董事会的股息决定的特定资料：(i) 如公司订有派息政策，则需要披露该政策及其摘要，及董事会作出相关决定时考虑的主要因素；(ii) 如公司未订有派息政策，则需要披露该事实及相关理由；及(iii)无论是否订有派息政策，公司在宣派股息时应披露任何大幅偏离上年同期股息率的理由，及在决定不宣派任何股息时应披露董事作出有关决定的原因及公司拟采取以提升投资者回报的措施（如有）。

7. 实施日期

本次修订下的《企业管治守则》及相关的《上市规则》条文将于2025年7月1日起实施。因此，新规定将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告和年报（亦即是说以12月底为年结的上市公司而言，新披露要求将由就2026年财年刊发的企业管治报告和年报起开始适用）。此外，有关“超额任职”上限及独董任期上限的规定将设有过渡期安排，公司需要在相关具体过渡期内符合相关规定。

达维解读

1. 持续拓展多元化要求

近年来，董事会多元化一直是企业管治的焦点议题之一，联交所亦持续推出各项政策，旨在促进上市公司的董事会多元化水平。联交所于2018年推出的《企业管治守则》改革新增了上市公司采纳多元化政策的要求并要求上市公司深化企业管治的披露；2021年联交所更提出非单一性别董事会的目标。本次修订在此基础上，将性别多元化的要求从董事会进一步拓展至提名委员会，并将企业管治报告中关于性别比例的披露要求从董事会层面拓展至高管及全体员工。

随着单一性别董事会的过渡期于年底结束，自2025年起，香港上市公司将全面达成非单一性别董事会。尽管如此，联交所亦明确表示淘汰单一性别董事会并非最终目标，即使上市公司目前已达成多元化目标，仍需每年检讨多元化政策的实施成效。未来，联交所是否会出台更多制度以进一步推动或加快董事会多元化的进程，值得持续关注。

2. 借鉴国际最佳实践，增强董事会独立性

联交所本次修订参考了世界各地主要交易所关于企业管治的相关要求。本次修订所引入的规则修订，如独董任期上限、自愿设立首席独董等，均以英国、澳洲、新加坡、日本等地交易所的类似规则为参照，以深化董事会独立性的要求并与国际标准接轨。

虽然如此，本次修订并未引入一些其他世界各地主要交易所与董事会独立性有关的常见要求。例如，美（纽交所对于美国本土发行人）、澳、新加坡、中国内地的交易所均要求提名委员会主席须由独董担任；而英、美（纽交所和纳斯达克对于美国本土发行人）、澳的交易所亦要求独董须占董事会的多数。鉴于联交所对于董事会独立性的持续关注，未来联交所会否参照这些还未涵盖的常见规定进一步引入相关要求，仍需密切关注。

3. 合理规划董事会继任安排

随着企业管治标准的提高，董事会组成的要求愈趋严格。在达致董事会成员多元化要求时，上市公司须考虑一篮子因素，包括性别、年龄、文化、教育背景、专业经验等。

除前文所提及的在2025年后香港上市公司将全面达成非单一性别董事会的要求以外，本次修订更进一步引入规定：如因董事离任而导致上市公司临时偏离非单一性别董事会的要求，上市公司应在三个月内委任适当董事会成员以符合有关规定。与此同时，本次修订亦加入了独董任期九年为上限的硬性要求（按过渡期分阶段实施）。

考虑到寻找市场上具备合适资格担任上市公司董事的人选需时（特别是符合个别上市公司董事会多元化组成要求的人选），纵观以上规定，上市公司需预先规划董事会继任安排，以确保董事会的组成能持续满足董事会组成的相关规定，以支持公司长期稳健发展的需要。

附件表格：本次修订内容总结

*注：本表格中《上市规则》指联交所综合主板上市规则