国际化浪潮下，出海早已成为国内创新药企业的一个必要命题，但在license out、Newco等行业内几乎人人讨论的大热模式之外，也有不少Biotech正在尝试通过或许更适合自身但略显“冷门”的方式实现出海。
例如一则12月23日的消息显示，国内创新药企业创响生物（Inmagene Biopharmaceuticals）将与美国纳斯达克上市公司Ikena Oncology合并，且由此产生一笔1.75亿美元的资金，用于开发创响生物旗下一款用于治疗特应性皮炎的单克隆抗体药物。
无独有偶，一个月前，国内蛋白降解药物研发明星企业睿跃生物（Cullgen）也是通过类似的反向合并的方式，拿到了纳斯达克上市公司席位。
此外，已经四次IPO失败的亿腾医药，也曾在10月份宣布将与港股18A上市创新药企嘉和生物合并，创下港股首宗18A反向并购案例。
尽管在整个资本市场，并购及反向并购并不是新鲜事，但比起一个月内接连数起的管线对外授权交易，目前这种涉及资产并购，有特殊要求的反向并购出海方式在国内Biotech公司中受欢迎程度显然不高。
值得一提的是，上述创响生物、睿跃生物两家企业创始人，在创业前均是行业内的知名投资人，拥有丰富的资本运作经验。
而投行人士指出，创新药领域不少投资人也是很专业的人士，且在链条颇长的创新药领域，创始人拥有投资背景，了解资本市场且熟悉融资，于企业发展而言，或许会比专注于某一领域的科学家更全面。
01
创响生物王健
创响生物背后的创始人王健，是哥伦比亚大学神经生物学博士，并获得斯坦福大学MBA学位。
但比起这一头衔，行业更为熟知的或许是作为投资人的王健。
王健曾经是奥博资本（OrbiMed）的全球合伙人及奥博亚洲（OrbiMed Asia）创始合伙人，在奥博资本任职12年时间里，曾联合创建并管理一个11亿美元的私募股权和风险投资基金。
网上公开资料显示，王健有着20年以上的生物医疗领域投资经验，期间投资了包括再鼎医药、亘喜生物等在内的近60家创业公司，还曾经是冠科美博、时代天使等上市公司的董事长。
也许是有着这样丰富的投资经验和资源，2019年创立创响生物后，善于资本运作“借力打力”的王健，很快便拿到两轮融资，并利用不同的方式推动旗下管线出海。
企查查信息显示，创响生物成立仅一年就在2020年11月拿到了2100万美元的B轮融资，此后不足一年，2021年6月再获得1亿美元的C轮融资。
（创响生物融资情况，来源：企查查）
且今年以来备受追捧的Newco出海模式，深谙投资之道的王健早在2023年9月份就已带领创响生物成功实践过。
彼时创响生物与一家美国公司Aditum Bio合作创建了Celexor Bio公司。
按照合作约定，Celexor Bio获得了创响生物旗下IMG-018（一种靶向免疫球蛋白样转录物 7 (ILT7) 的单克隆抗体，具有超强清除 pDC的功能，后更名CLXR-901）的全球开发、制造和商业化的独家权利。
创响生物则在拿到首付款和最高可达2.87亿美元开发和销售里程碑付款，以及未来产品的销售分成的同时，还将获得Celexor Bio的部分股权。
但值得一提的是，目前创响生物的核心资产之一——一种针对OX40的单克隆抗体，用于治疗特应性皮炎的IMG-007，也是通过授权引入的方式获得，并在行使相关权益后，又通过反向合并的方式推动该药物出海。
新康界了解到，最早在2021年1月，创响生物就已经与和黄医药达成了战略合作，由创响生物投入资金，共同开发和黄医药旗下四款自免候选药物。
创响生物就此拿到了和黄生物这四款自免候选药物的独家选择权，并在三年后的2024年2月，选择行使其中两款药物IMG-007、IMG-004的选择权，从而获得该两款药物在全球进一步开发、生产和商业化的独家权益。
需要注意的是，据12月23日的最新消息，创响生物通过反向合并推动出海的核心管线，就是上述从和黄医药手中拿到独家权益的两款药物中的IMG-007。
目前创响生物已经与美国纳斯达克上市公司Ikena Oncology签订了最终合并协议，预计交易会在2025年中期完成。
合并后的新公司计划以“ImageneBio”的名称运营，并在纳斯达克以“IMA”的股票代码进行交易，未来该公司将专注于开发IMG-007，这是一种针对OX40的单克隆抗体，用于治疗特应性皮炎。
同时，此次交易将产生约1.75亿美元的资金，用于支持IMG-007 的进一步开发，但其中有7500万美元，来自于超额认购的私募，且将在合并后立即完成。
此次合并及融资完成后，新公司的股权主要分三部分：创响生物原股东预计持有43.5%的股权，为最大股东，其次是Ikena Oncology原股东，预计持有34.8%的股份，另外融资投资者预计持有约21.7%的股份。
董事会组成上，合并后的新公司将由现任创响生物董事会的三名董事、现任Ikena Oncology董事会的两名董事、代表融资投资者的一名董事会成员和一名新的独立董事组成。
而除IMG-007这一核心资产外，创响生物原股东将收到原创响生物非IMG-007资产的或有价值权（CVR），Ikena Oncology原股东也将收到该公司遗留的管线资产的CVRs。
02
biotech反向合并
在宣布与Ikena Oncology的合并交易后，作为创响生物董事长兼首席执行官的王健表示，这是公司获得强大资源以最大限度地为IMG-007创造机会的重要一步。
“我们完全有能力推进IMG-007的开发，并期待在特应性皮炎和潜在的其他适应症中执行我们的开发计划。”
实际上，一个月前的11月份，同为biotech的睿跃生物也刚刚宣布，将通过与纳斯达克上市的生物技术公司Pulmatrix合并的反向收购方式实现出海上市，但睿跃生物持有合并后新公司的股权达到了96.4%。
当时睿跃生物董事长兼首席执行官的罗楹亦提到，该次合并有助于推动公司的增长，并能充分发挥其技术平台的潜力，包括推进相关管线进入临床的计划。
对于这种反向收购，醴泽资本创始管理合伙人张勇表示，从资本市场角度而言，其实是很正常的交易方式，大都是一种退而求其次的选择，且这样的安排往往可以更快实现上市。
而在创新药领域，远资本创始合伙人陶峰指出，反向收购基本都存在原上市的Biotech公司自身管线进展不顺，所以用剩余现金引进新的资产的情况，与特殊目的收购公司（SPAC，即Special Purpose Acquisition Company）类似。
至于反向收购合并是否合适，陶峰强调，需要看处理完管线团队等遗产后，公司股份稀释获得的现金划不划算。
据悉，SPAC是一种美国资本市场应用较为广泛的，可帮助公司快速上市的金融工具，特点在于上市公司收购未上市公司，从而实现被收购公司的“借壳上市”。而反向收购合并则是未上市公司通过收购上市公司实现上市。
但由于这种涉及企业并购的模式，往往需要境外架构等特殊条件要求，同时还涉及到团队、平台等兼并工作，因此相比产品管线对外授权交易等方式更复杂，目前选择此种模式出海的国内创新药企业并不算多。
部分创新药企业如亘喜生物、普米斯生物等，则选择了直接被跨国药企整体收购的方式走向国际化市场。
需要注意的是，创响生物与睿跃生物除了均采用反向并购的方式出海，睿跃生物背后三位创始人之一的罗楹，也同样是具有丰富资本运作经验的知名投资人。
在参与创立睿跃生物前，罗楹已有丰富的创业和企业运营管理，曾在2001年创立创新药研发企业睿星基因，后又基于融资需求，推动该公司与日本GNI公司合并成为GNI集团，于2007年在日本东京实现上市。
此后，罗楹带领GNI集团收购北京康蒂尼药业并于2011年实现对后者的控股。在康蒂尼三次赴港IPO失败后，罗楹最终推动该公司反向收购美国上市公司CATALYST BIOSCIENCES，两者于2023年10月正式合并为Gyre Therapeutics，康蒂尼也因此实现在纳斯达克上市。
对此这类由投资人创立的创新药企业，陶峰向新康界表示，做创新药是一项链条很长的事，从靶点选择，到化合物合成、监管、CMC（化学成分生产和控制），乃至临床等，各个环节都需要专业人士，需要团队的支持。作为创始人，如果能搭建起一个好的团队，选择正确的方向，那么自身具有的投资经验并且熟悉资本市场和融资，对于公司而言也会是一个不错的选择。
陶峰指出，创新药领域的投资人其实很多也是专业人士，和专注于某一个领域的科学家相比，这种具有投资人背景的创新药企业，也许能让企业在发展上能够更全面。“在美国也有很多公司的创始人具有很强的投资背景。”