达维：香港联交所刊发市场咨询优化IPO发行相关安排

一、咨询文件重点内容

第I部分：有关优化“公开市场”的规定 

上市后的持续义务

第II部分：有关IPO发售机制

第III部分：灵活定价机制

二、与咨询文件有关的过渡安排及提示

此外，对于A股上市公司，自2024年10月18日香港证券及期货事务监察委员会与联交所共同发布“优化新上市申请审批流程时间表”联合声明，并提出“合资格A股公司”快速审批时间表以来，许多A股公司正在筹备H股上市。此次咨询文件进一步切合A股上市公司的实际情况及过往项目中的难点对实操中存在的一些障碍提出了修订建议，为优质A股上市公司打通香港这一国际资本市场的融资渠道，增加了可行性和监管确定性，也符合香港政府鼓励内地大型企业赴港上市的倡议。随着近期多家A股上市公司宣布其回港计划，期待该咨询文件的生效实施能够为联交所这一国际平台带来更多吸引力。

基于现有规则框架，如本次咨询文件中的建议均进一步落实，就企业如何利用咨询文件的建议新规成功发行上市，我们建议上市发行人可考虑如下几方面：

(1) 公众持股量的测算：考虑到咨询文件中对公众持股量的建议修订，上市发行人有必要就公司现有股东情况考虑个别股东是否计入公众持股。例如，若上市发行人提供贷款给员工用于认购公司的股权激励，建议新规生效后，这类激励股份预期将无法被计入公众持股量。

(2) 利用现有股东认购机制增加发行确定性及灵活性：当前联交所在特定情况下允许现有股东参与认购，例如，(i) 现有股东根据反摊薄约定进行认购，(ii) 满足特定的现有股东条件；(iii) 根据发行规模申请豁免；及(iv) 已上市公司的股东认购等机制。相比于新投资人，现有股东对公司情况更为了解，若其有意愿认购也一定程度上可以表明其对于公司的发行价格的认可，因此现有股东的认购一般有更高的确定性。此外，如现有股东不通过作为基石投资者参与国际配售，现有股东的认购将不受锁定期限制，同时可以计入咨询文件中建议的自由流通量以及建簿配售部分需占总发行比例的50%的份额中。

(3) 利用现有发行规模调整机制及灵活定价机制，最大限度保留发行规模及定价灵活性：在符合特定条件的情况下，发行人可考虑利用的前述机制包括 (i) 最高15%的发行规模上调选择权；(ii) 最终定价可低于发行价格或发行价格区间不超过10%；及 (iii) 根据咨询文件建议，最终定价可高于发行价格或发行价格区间不超过10%。前述机制可单独或结合使用。

注：

1 “H股公司”指拥有单一类别股份且并无其他上市股份的中国发行人, 即不包括A股上市公司。

2 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

3 “A+H股公司”指A股股份已经上市的H股发行人；另外，由于拥有其他股份类别于海外上市的发行人与A+H股公司基本适用相同规定，此处不再展开赘述。

4 《上市规则》第18A.07条规定，对于依据第18章上市的生物科技公司，除了符合第8.08(1)条的规定外，必须确保在其上市时，其总市值至少3.75亿港元的已发行股份由公众人士持有，分配给基石投资者的任何股票以及生物技术公司现有股东在其上市时认购的任何股票，概不视为第18A.07条所述的由公众人士持有的已发行股份。

5 《上市规则》第18C.08条规定，特专科技公司在首次公开招股中发售的股份总数（不包括根据行使任何超额配股权而发行的任何股份）中，必须至少有50%由参与配售部分的独立定价投资者（不论以基石投资者身份与否）认购。

6  《上市规则》第18C.08条要求特专科技公司IPO提呈发售的股份总数的至少50%由配售部份的独立定价投资者（无论作为基石投资者或其他人士）承购。

7 “回拨机制”指如投资者对香港公开发售部份的需求强劲（即“超额认购”），且配售部份项下的发售股份并非认购不足，则《上市规则》要求根据超额认购水平向香港公开发售部份分配更多股份。

8 不适用于特专科技公司，详见《上市规则》第18C.09条。

9 重新分配及 ／ 或公开发售超额分配后，香港公开发售部分的最高股份数目为以下列两项的较低者（“分配上限”）：(i) 初订分配至香港公开发售部分的股数的两倍（例如，若初订分配予香港公开发售部分的股份占总发售股数的 10%，则可为总发售股数的 20%）；及 (ii) 总发售股份（超额分配前）的30%。发售价须定为以下的较低者：(i) 指示性发售价或发售价范围的下限；或 (ii) 经灵活定价机制（倘采用）下调的最终发售价。