划重点
01海尔生物将通过换股方式吸收合并上海莱士，两家公司的实际控制人均为海尔集团，董事长均为海尔女高管谭丽霞。
02此次合并相当于“大家庭”内部资产重组，双方归属于同一实控人，但上海莱士仅是海尔投资的标的。
03合二为一后，海尔大健康品牌名为“盈康一生”，旗下拥有三家上市公司——海尔生物、盈康生命和上海莱士。
04由于此次合并，海尔生物将成为新海尔生物的控股股东，加速两家公司的业务融合。
05未来，新海尔生物将发挥协同效应，打造生物科技龙头企业。
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记者丨杨松 鄢子为 编辑丨鄢子为
海尔集团，放大招。
12月22日晚间，海尔生物发布公告称，将通过换股方式，吸收合并上海莱士。
两家上市公司的实际控制人都是海尔集团，同属大健康板块，董事长均为海尔女高管谭丽霞。
此次合并，相当于“大家庭”内部资产重组。
两家公司已经签署《意向协议》，具体交易方案、换股价格待定。停牌前，海尔生物市值为112亿元，上海莱士市值约480亿元。
“双方归属于同一实控人，但是上海莱士仅是海尔投资的标的，与海尔生物之间存在较多的独立性和差异化。”
香颂资本执行董事沈萌告诉《21CBR》记者，为减少同业竞争并拿到主导权，由更具控制力的小市值企业并购大市值企业，可巩固话语权。
合二为一
海尔大健康品牌，名为“盈康一生”，旗下拥有三家上市公司——海尔生物、盈康生命和上海莱士。
该板块由海尔集团董事局副主席谭丽霞执掌。
她今年54岁，做财务出身，毕业于中央财经大学，在海尔工作了32年，多次操盘并购交易，经验丰富。
海尔生物于2019年在科创板上市，主要提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案。
其擅长制作低温存储设备，自主研发的航天冰箱，14次进入太空。
上海莱士成立于1988年，是中国最大的血液制品生产企业之一，产品覆盖白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子3大类。
三家上市公司里，上海莱士资产最多，1至9月，创造了18.4亿元的利润。它来到海尔大家庭，不足半年。
来源：上海莱士
年初，海尔集团宣布，斥资125亿元，购入基立福所持有的13.29亿股上海莱士股份，并受让其剩余约6.58%股份对应的表决权。
7月末，海尔正式控制上海莱士，谭丽霞也成为莱士董事长。
5个月后，控股股东向前一步，计划全面控盘上海莱士。
根据公告，海尔生物将以向上海莱士全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。
“（交易）本质上还是集团内部资产的重组，风险处于可控的框架之内。”
沈萌评价道，海尔集团只持有上海莱士有限的股份，需要给予其他股东足够吸引力，才能顺利推进交易。
撬动资源
论规模，海尔生物不及上海莱士。
截至9月底，海尔生物总资产为56.4亿元，上海莱士则有333.6亿元。
论亲疏，海尔生物由集团分拆而来，是大健康板块孵化的第一家上市公司，海尔对其有着更高的话语权。
其第一大股东青岛海尔生物医疗，持股31.64%，加上海创睿委托的10.1%表决权，以及一致行动人海创智的0.93%，合计拥有42.7%的表决权。
该公司管理层，也在海尔体系工作多年，比如总经理刘占杰，早在2001年就担任集团低温技术研究所所长；副总经理王稳夫，则在2006年加入海尔集团。
再看上海莱士，其董事会里，仅谭丽霞一人来自海尔；8名高管中，只有副总经理黄勤兵曾在海尔生物工作过，总经理徐俊在内的7名高管，则是上海莱士老将。
“两者合并有利于加强控股股东在经营中的主导地位，突出科创板上市公司对未来发展的重要性。”对于这场合并，沈萌如是评价。
两家公司合并后，新管理层里，海尔系席位大概率增多，融合的速度将加快。
“作为存续公司，海尔生物将进一步发挥协同效应，打造生物科技龙头企业。”盈康一生在新闻稿里写道。
吸收合并上海莱士，也反映了海尔集团的意志。
“合理地配置资源，实现各业务单元的协同效应。”
12月中旬，海尔集团董事局主席、CEO周云杰在演讲里表示，在经济学界，有一个跨国并购的七七定律，70%的并购没有实现预期的商业价值，七成原因在于文化融合的失败。
他表示，文化要变成员工共识，变成员工基因，变成企业的基因。
本次合并完成后，海尔“人单合一”的管理模式，也将被更快且直接地普及。
加速融合
两家公司的业务，存在诸多协同点。
上海莱士的主营业务，为生产和销售血液制品，即采集血浆，分离出各类产品，销售给用户。
海尔生物也有一块“智慧用血”业务，主要产品包括血液冷藏箱、血浆速冻机等。
交易完成后，供应链效率有望提升。
“优质资产进来，集中火力（能）打造一个更具市值前景的主体。”
艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅指出，海尔生物过去几个财报周期，整体数据不是特别好看。
今年以来，海尔生物整体稳定，也有压力。1-9月，其收入17.8亿元，净利3.1亿元，同比下降13.5%。
上海莱士，也告别高速增长期。
1至9月，其营收为63.1亿元，同比增长6.4%；2023年同期，收入增速接近20%。
两者合并，新海尔生物的年收入，可以一举突破百亿元大关。
在管理并购业务方面，海尔生物很有信心。
12月中旬，公司高管向外披露，其并购的血浆采集方案业务，4年来营收复合增长率约为14%；去年并入的药房自动化业务，前9个月收入接近翻番。
“公司的并购行动，不是单纯追求规模扩张或短期利润增长，而是旨在通过技术提升和业务协同，实现长期的战略目标。”海尔生物高管表示。
此次合并，盈康一生定下长远目标，打造一个生物科技产业旗舰。
当然，本次交易尚处于筹划阶段，尚存在不确定性，能否得偿所愿，还要看团队的执行情况。
图片来源：海尔生物，除标注外