开发科技IPO：公司分拆上市的必要性令人质疑

在今年12月6日北交所召开的上市委员会2024年第25次审议会议上，成都长城开发科技股份有限公司（简称“开发科技”，下同）成功过会，成为2024年IPO过会的第51家企业（其中，上交所和深交所一共过会29家，北交所过会22家）。

开发科技过会受到市场的关注，有两点是至关重要的。一是该公司计划的募资金额较大，拟募集资金超过10亿元，这在已上市与已过会的北交所公司中位居首位，有望成为北交所IPO募资最大的公司。虽然放眼沪深市场，IPO募资金额超过10亿元的公司并不少，但在北交所，IPO公司的募资多在2亿、3亿左右，因此，开发科技IPO大有将北交所当成了沪深交易所之嫌疑，人们不得不怀疑开发科技IPO是不是申请错了上市地与上市板块？

二是开发科技属于分拆上市。该公司是深科技控股的一家子公司，其前身为深科技计量系统事业部。截至招股说明书签署日，深科技作为开发科技的控股股东，直接持有公司7000万股，持股比例为69.72%。开发科技的实际控制人为中国电子，其通过深科技控制公司股份数量为7000万股，占本次发行前总股本的比例为69.72%。因此，开发科技上市属于分拆上市。

而对于分拆上市，今年4月出台的“国九条”明确规定，“从严监管分拆上市”，因此，作为分拆上市的开发科技的上会与过会，自然受到市场的广泛关注。投资者就想看看，北交所是如何贯彻落实“国九条”精神来从严监管开发科技的分拆上市的，没想到，开发科技成功闯过了北交所的审核关。

不过，尽管开发科技成功闯过了北交所的审核关，但对于该公司的分拆上市，市场还是存有疑虑的。就本人而言，也有这样几个疑点。

一是开发科技的独立性令人质疑。对于分拆上市公司，其独立性往往是一个很大的问题，这其实也是分拆上市公司遭遇IPO审核的一个重点。在这个问题上，开发科技似乎犹为突出。毕竟深科技持有开发科技近70%的股权，拥有对开发科技的绝对话语权。也正因如此，开发科技在独立性方面确实存在很大的不足。

比如，在商标使用上，开发科技严重依赖深科技授权的商标、标识，这成为其独立性缺失的一个显著标志。2021年至2024年上半年的数据显示，授权商标相关产品销售金额在主营业务收入中的占比分别高达45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。

又比如，人员方面的紧密关联进一步凸显了开发科技独立性的缺失。公司的董事莫尚云、周庚申、曹岷、彭秧均由控股股东深科技提名，这使得公司的高层决策难以摆脱深科技的干预。在公司设立之时，超过50%的员工来自深科技原计量系统事业部，核心骨干中约21%有深科技任职经历。

再比如，财务领域的纠葛更是让开发科技的独立性问题受到拷问。2020年6月至2024年上半年，深科技为开发科技提供了巨额担保，金额合计高达59.43亿元（不含9,000万美元）。同时，同时双方还存在资金拆借行为，如2021年10月8日，开发科技向深科技拆出10,800万元用于周转且次日即收回。

二是开发科技的分拆上市有踩红线的嫌疑。据有关媒体指出，2023年，开发科技利润暴增，其归母净利润达到4.86亿元。按照其控股股东深科技69.72%的持股比例计算，则其归母净利润占深科技相应财务指标的比例达到52.53%，已然突破《上市公司分拆规则（试行）》中，“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%”的红线。既然《上市公司分拆规则（试行）》有此明确的规定，那么就应该坚决执行。这也是贯彻《国九条》提出的“从严监管分拆上市”精神的表现。

三是开发科技并不差钱，没有分拆上市的必要。开发科技并不差钱主要表现在：1、公司的资产负债率极低，2023年末的资产负债率只有29.59% ，今年6月末更是降至24.88%。2、该公司的货币资金充裕。2023年末货币资金达到6.91亿元，今年6月末更是增加到8.55亿元。3、该公司经营活动产生的现金流量净额2023年末达到6.14亿元，今年6月末也有1.91亿元。4、由于公司资金充裕，所以在报告期内，开发科技每年都进行了现金分红，2021年到2023年累计分红21875万元。

由此可见，开发科技并不缺少资金。该公司分拆上市的必要性令人质疑，其分拆上市难免有圈钱的嫌疑。最明显的表现，在该公司并不差钱的情况下，居然在10.17亿元的募资计划中，安排有3亿元用于补充流动资金项目。该公司一边分红超2亿，一边向投资者伸手要钱补流达3亿，这不是拿投资者当冤大头么？（本文独家发布，谢绝转载转发）