划重点
01海尔生物拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。
02此次重组尚需履行必要的内部决策程序及取得相关有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
03海尔生物与上海莱士均为海尔集团实际控制的上市公司，此次重组是海尔入局大健康赛道以来的又一次整合大动作。
04由于此次吸收合并，海尔生物将拥有完整的血液制品产业链，有望在行业大肆拼抢浆站的整合趋势下成为不可替代的龙头。
05然而，海尔生物近年来业绩下滑，此次拟吸收合并上海莱士可能是为了提升公司业绩和产业链优势。
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12月22日晚间，海尔生物（688139.SH）与上海莱士（002252.SZ）双双发布公告，正在筹划重大事项，海尔生物欲通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，海尔生物还将发行A股股票募集配套资金。
因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，海尔生物、上海莱士拟于2024年12月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌前，海尔生物、上海莱士市值各为111.92亿元、479.26亿元。A股再现“蛇吞象”式的并购交易。
海尔生物与上海莱士均为海尔集团实际控制的上市公司，此次重要重组是海尔入局大健康赛道以来的又一次整合大动作。在本就有着高壁垒属性的血液制品赛道，海尔又强化了血液制品产业链的重要性，在行业大肆拼抢浆站的整合趋势下，海尔有望以另一种思路，成为血液制品领域中不可替代的龙头。
差距悬殊
根据公告，2024年12月20日，公司与上海莱士签署了《吸收合并意向协议》，关于本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。
本次重组尚需履行必要的内部决策程序，以及取得相关有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
海尔生物是海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，最早成立于2005年，专注于生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售，2019年在科创板上市。目前，公司有生命科学和医疗创新两大业务板块，主要提供智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血等数字场景综合解决方案。2024年前三季度，海尔生物实现收入17.82亿元，归母净利润3.09亿元。
于1988年成立、2008年深交所上市上海莱士有着“血王”名号，是中国血液制品领域的领头羊，虽然浆站数量是行业第二，但吸金能力是业内第一。根据2024年前三季度财报，上海莱士的营收规模、盈利水平均是第一名，收入63.14亿元，归母净利润18.38亿元。在资本市场，公司市值也是顺位第一，目前在血液制品领域拥有最多浆站的天坛生物，市值约405亿元。
以此来看，无论是市值还是经营规模，海尔生物于上海莱士都差距悬殊。
如何协同？
对于这一吸收合并之目的，海尔生物在公告中表示，“为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展”。
股权层面，二者最大的关联在于同属于海尔集团体系。今年6月18日，海尔集团正式完成对上海莱士的收购，集团以125亿元的总价获得了上海莱士20%股份并控制26.58%的表决权。上海莱士与海尔智家、海尔生物、盈康生命、雷神科技共同构成了海尔集团的上市版图。
其中，海尔生物、上海莱士、盈康生命均在海尔集团大健康生态品牌“盈康一生”旗下。
图源自华福证券研报
业务层面，海尔生物所处的生物医疗低温存储行业，又可以分为血液储存、疫苗储存、生物样本库等细分领域。早在2017年，海尔生物就成为中国第一、全球前三的生物医疗低温存储行业龙头，也早就入局血液存储领域，并开创性地推出了智慧用血管理解决方案。
2021年，海尔生物落地了首个智慧城市血液网“青岛血液网”，实现从采血、制备、存储、发血、配送到临床用血的全流程追溯，并快速在湖北、浙江等地复制推广。具体到浆站场景，海尔生物也已推出血小板振荡箱、血浆速冻机、无菌转移舱等产品。
2022年，海尔生物又将集团旗下专注于血液采输耗材的海尔血技（原“重庆三大伟业制药有限公司”）纳入麾下。而且根据海尔生物的场景生态拓展计划，在医疗创新业务板块，公司为血站和医院用户定制智慧血液安全解决方案的同时，也在向血液成分制备和治疗持续拓展。
据此来看，随着对从事血液制品业务的上海莱士吸收合并完成，海尔生物确实拥有的了一条完整并牢固的“血液制品产业链”。但是，在上海莱士被海尔集团拿下之后，这条“血液制品产业链”其实已经打通，此次宣布的拟吸收合并计划似乎“多此一举”？其实不然。
业绩下滑与“同心圆”计划
连续三年，这位生物医疗低温存储行业的龙头都在走下坡路。
2022年、2023年及2024年前三季度，海尔生物的归母净利润分别同比下降28.90%、32.41%和13.45%，收入规模也是负增长，2023年同比下滑20.36%至22.81亿元，2024年前三季度，同比下滑2.43%至17.82亿元。
对比而言，在血液制品领域最擅长赚钱的上海莱士一旦加入，就会带动海尔生物业绩飞升。不过需要注意的是，上海莱士的业绩虽然当前正处于正增长区间，但其增速也趋于平庸，在今年前三季度，其归母净利润增速仅2.8%，在5家利润正增长的血液制品公司中，排名最末。（详见：A股血制品板块季报出炉：头尾业绩差距悬殊，浆站资源整合加速中丨行业风向标）
若从业绩补强角度来看此次拟合并计划，以目前上海莱士的盈利能力，加入海尔生物所能带来的增长大有“一次性”的苗头。
值得一说的是，对于血液制品企业来说，有着“得浆站者得天下”的说法，上海莱士现有浆站44家，2024年并未新浆站获批。纵览行业，天坛生物、博雅生物均在年内通过并购整合扩充了浆站规模，就在同行以并购充实主业之际，上海莱士却在被并购整合。
但若从海尔生物角度出发，就浆站规模来说，上海莱士要在短期内追赶拥有107家浆站的天坛生物，不太现实，但将上海莱士纳入旗下，那么海尔生物就是行业内浆站规模第二并拥有完整产业链的企业，与其寄希望于某一环节不断筑高壁垒，不如加强产业链优势，未尝不是一条加固行业龙头地位的快速通道。
另外，在海尔生物业绩下滑的这几年，公司一直也在致力于数字化转型升级——从生物医疗低温存储龙头拓展成为生命科学和医疗创新数字场景解决方案提供商。
2023年，海尔生物还推出了“同心圆”战略，称其整合能力持续得到验证。近年来，海尔生物医疗科技（成都）（原“四川海盛杰低温科技有限公司”）、海尔血技、金卫信、康盛生物、海尔生物医疗科技（苏州）（原“苏州市厚宏智能科技有限公司”）等已陆续加入海尔生物。
与此同时，海尔生物顺势在2023年年报中明确提出，“未来，公司将继续加快外延并购的步伐，通过不断发展的同心圆体系优化被收购公司的经营质量，不断提升其产品和市场竞争力，为持续快速发展奠定良好的基础。”
这或已经为其此次计划吸收合并上海莱士埋下伏笔。
图源自华福证券研报
回看来时路，上海莱士也的发展也是半部并购史，公司先后整合邦和药业、同路生物、浙江海康、广西冠峰等，才有如今的行业地位与经营规模，若此次被吸收合并成功落地，一代“血王”上海莱士的名号也将于A股并购史册中留下最后署名。
（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）
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