来源于：沾墨
股转和增资可否一起做工商变更
股转和增资是两个不同的法律事项，一般情况下不建议同时进行工商变更。
一、股权转让（股转）的法律程序与考虑
股权转让涉及到公司股权结构的调整，通常需要股东之间的协商和一定的法律程序。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。
股权转让完成后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并依法进行工商变更登记。
二、增资的法律程序与考虑
公司增资是指公司为扩大经营规模、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，增加注册资本必须经过股东大会特别决议，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。法规1
增资完成后，同样需要修改公司章程，并进行工商变更登记。
三、股转与增资同时进行的复杂性
由于股转和增资都涉及到公司章程的修改和工商变更登记，如果同时进行，可能会增加操作的复杂性和时间成本。此外，两者在法律程序上也可能存在冲突或重叠，因此一般不建议同时进行。
01
案 例 一
哈尔滨敷尔佳科技
背景：
股东另外有一家与上市主体业务相关的公司“敷特佳”、“北星药业”，需要整合到上市主体系内（避免同业竞争）。
一般方式：股权转让。
该案例：换股方式
——也就是股权投资方式。
哈尔滨敷特佳经贸有限公司：2019-4月成立，
由拟上市主体的控股股东张立国持股80%、张梦琪持股20%。
具体操作
敷特佳的两个自然人股东，以其拥有的股权，对拟上市主体进行增资，换取在拟上市公司中的股权。
属于：股权投资 （换股）
法律依据：《公司法》第二十七条：
股东也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。
对敷特佳的净资产进行评估
确定个人股东出资的价值：
1、属于贸易公司，没有不动产，影响价值的是未分配利润。
2、公司亏损的情况下，评估几乎不产生增值。
3、以评估后的价值，作为股东出资额。
股东在拟上市主体中占有的股比
1、应该对拟上市主体进行评估，以评估价值确定股比。
2、由于属于实际控制人的增资，以拟上市主体的注册资本对价，也可以接受，属于同一控制下的并购。
02
案 例 二
广东欧莱高新材料
背景：
在上市的过程中，为了避免同业竞争，需要将股东个人控制的东莞欧莱收购到上市主体旗下，企业以股权增资方式，实现这个过程。
调整前：
东莞欧莱：实缴500万，
丈夫实缴300万；妻子实缴200万。
该案例，采用股权出资方式操作
1、聘请评估机构评估：
第三方评估机构评估的东莞欧莱基准日的净资产价值，为1404.33万元。
-- 以1400万元作为出资，对广东欧莱进行增资。
2、广东欧莱的整体增资方案：
召开股东会，同意新增注册资本4400万元
-- 股东设立的公司宏文创鑫，以货币增资3000万元。
-- 股东以东莞欧莱德股权，增资1400万元，超出部分计入资本公积。
3、增资后的情况：
广东欧莱注册资本变化
注册资本由1001万元，增加到5401万元。
1.宏文创鑫：3000万。
2.丈夫：
1001*60%+1400*60%=1440.6万元。
3.妻子：
1001*40%+1400*40%=960.4万元。
更多公司投资并购文章
公司、投融资、并购律师实务专辑
公司治理、股权架构与股权激励
并购重组
外商投资与外资并购
PE法律桥
主持律师：杨春宝一级律师
业务联系及投稿邮箱：
地址：上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层
法律桥团队系列专著
法律桥团队自2007年起已经出版专著16本（含再版）:
《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》
《私募股权投资基金风险防控操作实务》
《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》
......................
期待你的
分享
点赞
在看