划重点
01国城矿业计划购买国城实业不低于60%的股权，交易价格预计为55亿元，以现金和承担债务方式支付。
02国城实业拥有丰富的钼矿资源储量，2022年、2023年和2024年前三季度分别实现营收17.70亿元、26.19亿元和15.39亿元，同期净利润分别为8.81亿元、13.98亿元和7.04亿元。
03然而，国城矿业截至2024年9月末仅拥有货币资金2.21亿元，面临较大的偿债压力。
04由于国城实业曾为国城集团在哈尔滨银行成都分行的贷款提供担保，交易曾两度终止，目前国城集团及其实际控制人吴城已出具承诺在董事会会议召开前解除担保措施。
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截至2024年9月末，国城矿业仅拥有货币资金2.21亿元，购买国城实业股权的事项显然对该公司的财务情况提出了较高要求
标点财经、投资时间网研究员 卓玛
国城矿业股份有限公司（下称国城矿业，000688.SZ）接连发布多则交易公告对公司旗下资产进行整合，包括2024年12月17日表示拟购买内蒙古国城实业有限公司（下称国城实业）不低于60%的股权，2024年12月20日表示要作价16亿元出售控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司（下称宇邦矿业）65%的股权，同日还称旗下全资子公司与参股子公司签署了锂辉石精矿供销协议。
其中，国城矿业拟购买国城实业股权的事项引发市场较大关注，或受该消息影响，国城矿业2024年12月18日当天股价大幅下挫9.46%报收于14.74元/股，随后两个交易日股价继续下滑，分别下跌4.34%和0.21%，三个交易日股价累计下跌13.57%。截至2024年12月20日收盘，国城矿业报收于14.07元/股，公司当前总市值为157.26亿元。
从基本面上看，国城实业确实是一项优质资产，2024年前三季度该公司实现营收15.39亿元，实现净利润7.04亿元，截至2024年9月末，国城实业的净资产为21.10亿元。购买国城实业或有利于提升上市公司的盈利能力。
不过需要注意的是，截至2024年9月末，国城矿业仅拥有货币资金2.21亿元，购买国城实业股权的事项显然对该公司的财务运作提出了较高要求。
标点财经、投资时间网研究员曾就近期的几笔交易事项电邮沟通提纲至国城矿业，截至发稿未收到回复。
国城矿业上市以来的股价走势（元）
数据来源：Wind
标的资产增值率高达3035.15%
12月20日，国城矿业发布交易公告称，为优化公司资产结构，结合公司发展战略，拟作价16亿元将持有的控股子公司宇邦矿业65%的股权出售给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（下称兴业银锡，000426.SZ）。本次交易完成后，国城矿业不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入国城矿业合并报表范围。
兴业银锡当前的主营业务为有色金属及贵金属采选销售，主营产品以银、锡为主，锌、铅、铁、铜、金等金属为辅，旗下的银漫矿业是国内最大的白银生产企业之一。而宇邦矿业是一家从事银铅锌采选业务的现代化矿山企业，主营业务为自有银铅锌矿开采及选矿业务，主要产品为银铅精矿。据世界白银协会截至2023年底的数据显示，宇邦矿业单体银矿排名位列亚洲第一位，全球第五位。
尽管资源储量丰富，但当前宇邦矿业业绩不佳。公告显示，宇邦矿业2023年仅实现营收0.77亿元，净利润为-0.94亿元；2024年前10个月，该公司实现营收2.76亿元，实现净利润0.28亿元。截至2024年10月31日，宇邦矿业的净资产为-0.87亿元。
对此，兴业银锡解释称，宇邦矿业2021年—2023年期间曾发生安全事故，长期未能正常生产运营，矿山开采工作经常停滞，因固定支出较大，亏损较为严重。不过2024年以来，矿山逐步恢复正常生产，宇邦矿业经营状况也逐步好转。兴业银锡同时表示，随着生产量的扩大，矿山规模效应逐步显现，在正常生产经营下，宇邦矿业后续盈利水平可以持续。
或许基于此，宇邦矿业也获得较高估值。据《评估报告》显示，以资产基础法评估，截至评估基准日的2024年10月31日，宇邦矿业的净资产账面价值为-0.87亿元，该公司100%股权的评估价值为25.52亿元，增值率高达3035.15%。
计划购入钼矿资产
国城矿业的前身是涪陵建筑陶瓷股份有限公司，后者于1997年1月登陆深交所。公司主要从事有色金属采选、资源循环综合利用及工业硫酸的生产业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿等。据悉，国城集团为国城矿业的控股股东，直接和间接持有上市公司70.17%的股份，吴城是国城矿业实际控制人，并直接和间接控制国城集团76.97%的股权。
标点财经、投资时间网研究员注意到，上述国城矿业的股权出售事项或与前几天的购买资产事项有关，出售事项或为购买事项筹措资金。
2024年12月17日晚间，国城矿业发布了一份重大资产购买暨关联交易预案。公告显示，国城矿业拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司（下称国城实业）不低于60%的股权，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。据悉，此次交易完成后，国城实业将纳入国城矿业的合并范围，成为上市公司的控股子公司。
国城矿业表示，截至本预案签署日，国城实业的审计、评估工作尚未完成。不过经初步预估，国城实业100%股权的预估值约为55亿元，则对应60%股权的预估值约为33亿元。
据了解，国城实业主营业务为有色金属采选，具有丰富的钼矿资源储量，主要产品为钼精矿，截至2023年12月末，该公司旗下的大苏计矿区保有矿石资源量5519.26万吨，钼金属量73646吨，平均品位为0.13%。
钼是一种具银白色光泽的金属，具备高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐研磨等诸多优良特性，可用于钢材生产、航天航空、化工等领域，因其强大的机械性能和材料性能，在众多应用场景中具备较强的不可替代性，2019年被我国自然资源部列入14种重要战略性矿产名单。
财务数据方面，当前国城实业盈利能力良好，2022年、2023年和2024年前三季度，国城实业分别实现营收17.70亿元、26.19亿元和15.39亿元，同期分别实现净利润8.81亿元、13.98亿元和7.04亿元。截至2024年9月末，国城实业的净资产为21.10亿元。
时隔两年拟再度购买同一资产
值得注意的是，这不是国城矿业首次试图收购国城实业的股权。
2020年12月10日，国城矿业就曾发布交易预案，拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城集团持有的国城实业92%的股权，同时通过支付现金的方式购买五矿国际信托有限公司（下称五矿信托）持有的国城实业8%的股权，交易完成后，国城实业将成为国城矿业的全资子公司，本次交易构成重大资产重组。
国城矿业当时表示，经初步预估，以2020年9月30日为评估基准日，国城实业100%股权的预估值为14.50亿元。
而直至一年多以后的2022年4月25日，国城矿业才发布了上述交易的草案，不但交易方式发生变更，交易价格也明显提高。公告显示，此次交易为拟通过支付现金的方式，作价21.45亿元分别购买国城集团和五矿信托持有的国城实业92%（19.73亿元）和8%（1.72亿元）的股权。
标点财经、投资时间网研究员注意到，国城实业的100%股权的价格从2020年交易预案中的14.50亿元升至2022年交易预案中的21.45亿元，再至最新的交易预案中的约达55亿元，交易总价持续提升，对此，国城矿业并未在最新的交易预案中给出详细说明。
相比于国城实业“身价”的持续走高，当前的国城矿业资金情况或不充裕。据国城矿业2024年三季报显示，该公司前三季度仅实现营业收入13.79亿元，实现归母净利润0.52亿元，均不及国城实业的同期表现。
此外，截至2024年9月末，国城矿业仅拥有货币资金2.21亿元，但有短期借款1.89亿元，一年内到期的非流动负债3.04亿元，短期债务合计4.92亿元；同时，该公司的长期借款为10.88亿元，应付债券为8.15亿元，租赁负债为0.25亿元，长期债务合计为19.29亿元，包括长短期债务在内的有息债务合计24.21亿元，偿债压力较大。
回头来看，2022年的交易最终未能成行原因颇多。在交易草案发布后，2022年5月13日，国城矿业收到了深交所下发的包含五大方面共计30个问题的问询函，涉及此次交易的目的及必要性、标的资产担保及占用的解除、交易作价公允性及标的估值的合理性等诸多细节。
此后，国城矿业针对上述问询函两度申请延期回复，在对问询函正式作出回复之前，2022年9月22日，国城矿业发布公告称，鉴于国城实业存在为国城集团在哈尔滨银行成都分行的29亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，且担保措施的解除条件较为复杂，存在较大不确定性，交易各方一致决定终止本次交易事项。
事实上，上述导致交易终止的担保问题至今仍未解决。国城矿业在最新的交易预案中称，截至预案签署日，国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最高不超过31.28亿元贷款提供连带责任保证，以国城实业的机器设备、5项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保；此外，国城实业还以部分存货和土地为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行沈阳分行本金3亿元的贷款提供抵押担保。
国城矿业同时强调，国城集团及其实际控制人吴城已出具承诺，承诺在国城矿业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前签订解除上述担保措施的协议。至于最终国城矿业能否如愿将国城实业收入囊中，值得持续关注。
国城矿业2024年前三季度主要业绩表现
数据来源：公司2024年三季报