划重点
01上海证监局对淳厚基金管理有限公司存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、信息披露持续违规等行为展开立案调查。
02同日，上海证监局披露了对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书。
03由于此次事件，淳厚基金超3700万元股权被冻结，占公司注册资本的37%。
04淳厚基金成立于2018年11月，注册资本为1亿元人民币，员工人数为57人。
05事实上，淳厚基金多次发生股权冻结，今年4月到9月，公司先后有两笔股权被法院冻结。
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图片来源：中国证券监督管理委员会上海监管局官网
本报（chinatimes.net.cn）记者耿倩 上海报道
上海证监局对违法违规行为给出了“零容忍”态度。
12月17日，在中国证券监督管理委员会上海监管局官网首页，一则名为《上海证监局就淳厚基金管理有限公司相关情况答记者问》的公告吸引众人眼球。公告指出，淳厚基金管理有限公司（下称“淳厚基金”）存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、信息披露持续违规等行为，上海证监局正对公司及相关人员的涉嫌违法行为开展立案调查。同日，上海证监局还披露了对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书。
上海证监局强调，对于拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持“零容忍”的态度，依法查办，严肃处理。同时也欢迎社会各界对监管执法工作进行监督。
早前，上海证监局就曾一次性披露了8份关于对淳厚基金及多位股东采取监管措施的决定。此外，淳厚基金还多次发生股权冻结。今年4月到9月，淳厚基金先后有两笔股权被法院冻结。不到半年时间，超3700万元的股权被冻结，占公司注册资本的37%。
监管回应：开展立案调查
对淳厚基金的调查有了新进展。
12月17日晚间，上海证监局发布公告，在日常监管中，发现淳厚基金存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、信息披露持续违规等行为，已依法对公司采取责令改正、暂停业务等监管措施，并对相关责任人员分别采取了责令转让股权、限制股东权利、认定为不适当人选等监管措施。同时，正对公司及相关人员的涉嫌违法行为开展立案调查。
在公告中，上海证监局给出强硬态度：“我局对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持‘零容忍’的态度，依法查办，严肃处理。欢迎社会各界对我局监管执法工作进行监督。”
同日，《对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书》一起被披露。上述6人的立案告知书中明确，因涉嫌违反基金法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定于2024年9月9日，对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂立案。
事实上，今年更早之前，上海证监局已经对淳厚基金及相关责任人采取了相应监管措施。9月14日，上海证监局网站一连披露了8项行政监管措施，处罚时间集中在今年3月和8月。
8月14日，《关于对淳厚基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》明确，中国证券监督管理委员会上海监管局对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。其中指出，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》第十二条第一款和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》第九条第一款的规定编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第二十五条的规定。
3月18日，《关于对淳厚基金管理有限公司采取责令改正并暂停受理公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案措施的决定》明确，责令淳厚基金自收到决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。其中指出，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，以上事实有相关协议、银行账户流水以及相关人员谈话记录等证据证明。公司存在上述违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行。
同日，《关于对贾红波采取认定为不适当人选措施的决定》明确，贾红波作为公司董事长，是公司股权事务管理的第一责任人，未依法履行股权事务管理义务。上海监管局认定贾红波为不适当人选，自收到决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。公司应当在收到决定书之日起30个工作日内，作出免除贾红波相关职务的决定。
此外，一同发布的还有《关于对邢媛采取监管谈话措施的决定》《关于对邢媛采取责令改正并限制股东权利措施的决定》《关于对李雄厚采取责令改正并限制股东权利措施的决定》《关于对董卫军采取责令改正并限制股东权利措施的决定》《关于对柳志伟采取责令改正、责令转让股权及限制股东权利措施的决定》。
在排排网财富研究员卜益力看来，董事会是确保基金公司健康长足发展的关键。他对《华夏时报》记者分析，董事会在公募基金中的作用不仅限于监督和管理，还包括战略决策、风险管理、保护投资者利益、建立长效的激励约束机制、提高透明度和合规性等诸多方面。这些职责共同确保了公募基金能够健康、稳定地发展。
黑崎资本首席战略官陈兴文同样认为，董事会对公募基金来说具有极其重要的意义。“董事会作为公司治理的核心，主要负责监督管理层的决策，可以确保决策的合理性和有效性，能够防止权力过度集中导致的决策失误乃至违规行为。稳固且规范的股权架构对基金公司的长期发展至关重要。”陈兴文接受《华夏时报》记者采访时表示。
半年股权冻结超3700万元
根据中国证券投资基金业协会披露数据，淳厚基金成立于2018年11月，注册资本为1亿元人民币，工信部《中小企业划型标准规定》认定为小微企业。公司办公地址为上海市浦东新区丁香路778号丁香国际大厦，员工人数为57人。
资料显示，淳厚基金是由6名自然人合伙成立的个人系公募。根据天眼查APP数据，淳厚基金股东为邢媛、柳志伟、李雄厚、董卫军、李文忠、聂日明，他们几人分别持有31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%的股权。
业内人士认为，和其他类型的基金公司相比，个人系公募拥有一定发展利弊。卜益力指出，个人系公募基金没有机构股东的限制，可以更加灵活地调整投资策略和管理方式。另外，个人系公募的股东通常是基金经理本人，因此他们的利益与基金持有人的利益更加一致，有助于提高基金经理的积极性和投入度。
但个人系公募也有一定缺点。卜益力对本报记者表示，首先是稳定性较差，个人系公募依赖于个别核心人物的能力和经验，因此当核心人物离开或遇到困难时，公司可能会面临较大的运营风险；同时，个人系公募抗风险能力较弱，因为缺乏强大的机构背景支持，在市场大幅动荡或流动性需求增加时，可能面临更大的挑战。另外，个人系公募面临公司层面的所得税和个人层面的分红所得税双重征税问题，税务负担也较重。
值得注意的是，邢媛是公司的法定代表人、总经理、受益所有人，具有基金从业资格。而作为公司董事长的李雄厚，以及副总经理董卫军均不具有基金从业资格。
此外，淳厚基金还多次发生股权冻结。天眼查APP显示，根据执行裁定书（2024）浙0106法执民诉前调字第260号，杭州市西湖区人民法院冻结淳厚基金李文忠1000万元人民币股权，冻结期限自2024年4月1日至2027年3月31日。此外，根据执行裁定书（2024）沪74法执财保字第5号，上海金融法院冻结淳厚基金邢媛2762.754278万元股权，冻结期限自2024年9月26日至2027年9月25日。不到半年，淳厚基金超3700万元股权被冻结，已占到注册资本的37%。
Wind数据显示，截至2024年12月18日，淳厚基金的公募管理规模达到287.68亿元，较去年年末的324.22亿元下降了36.54亿元。目前，公司旗下公募基金共44只（A/C份额分开计算）。按产品类型来看，债券型基金规模最高，达到了233.32亿元，占所有产品的81.11%；混合型基金规模为51.57亿元，占比17.93%；股票型基金规模最少，为2.79亿元，占据0.97%。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳