文/瑞财经 杨宏彬
林洪河是33岁那年开始创业的，他在中国台湾创立了台湾鸿星，做的是电容电阻类元器件的生意。
1993 年 12月，林洪河决定将业务重心转移至中国大陆，并于当时创立了创立鸿星有限，做的是石英晶体谐振器、石英晶体振荡器生意。
可在7年后，林洪河又要谋求台湾鸿星在台湾证券交易所上市，筹备上市时，台湾鸿星主要从事电容电阻业务，同时从事石英晶振的研发、生产及销售。
台湾鸿星的上市并未完成，原因之一竟然是，林洪河正在将晶振业务重心向中国大陆转移。
这个让人摸不着头脑的故事，来自鸿星科技的IPO材料。台湾鸿星台湾上市未果，林洪河便把目光放到了大陆，他准备的上市主体，就是鸿星有限，后变更为股份有限公司鸿星科技。
鸿星科技于2023年3月向上交所递表，冲击主板上市。时隔一年半，鸿星科技的上市道路只走到了第二轮问询，今年9月，因财务资料过期，鸿星科技IPO中止。
从公司治理来看，鸿星科技的实控人及一致行动人为林氏家族，控股比例超88%，他们一家5口中，4人为中国台湾籍，1人为中国香港籍。除此之外，林氏家族成员的大量亲戚也在鸿星科技持股。
从公司经营上看，鸿星科技报告期内保持盈利，可在递表前，公司将报告期内的大部分利润都进行了分红，而在分红之后，鸿星科技又要IPO募资补流，这样的操作同样让人疑惑。
01
林氏家族控股88.2267%，实控人认定惹质疑
鸿星科技的前身为鸿星有限，成立于1993年12月，注册资本 125 万美元，由台湾鸿星及华瑞电子分别持有80%及20%。
其中，台湾鸿星所持股权是替洪福电子持有。为将代持还原，2001年H-TEC受让了台湾鸿星于鸿星有限的股权。
报告期内，鸿星有限/鸿星科技共发生过2次增资及1次股权转让。
2019年初（报告期期初），鸿星有限的注册资金为2500万美元，由H-TEC及珠海鸿康分别持有91.22%及8.78%。
2020年6月，珠海鸿康采用派生分立出珠海博浩，由珠海博浩持有鸿星有限8.78%的股权。
2020年12月，鸿星有限分立为鸿星有限、杭州圣瀚、杭州凡翔三家公司，注册资本分别为1,500 万美元、580 万美元、420万美元，3家分立公司的股权结构相同，均是由H-TEC、珠海博浩分别持有 91.22%及8.78%。
分立后，石英晶振相关业务由分立后的鸿星有限承接；杭州圣瀚、杭州凡翔仅自有房产，不从事实际经营活动。
2021年12月，鸿星有限收购H-TEC持有的浙江鸿星100%股权，对价为向H-TEC增发 174.57 万美元注册资本。增发完成后，鸿星有限的注册资本增至1,674.57万美元，由H-TEC及珠海博浩分别持有92.13%及7.87%。
该笔交易的对价约为1.33亿元，而鸿星有限向H-TEC增发的价格为11.77 美元/美元注册资本，发行174.57万美元注册资本的价值合计约为2054.68万美元。
同月，鸿星有限引入18名新股东，其中3名为员工持股平台，9名为公司员工，1名为实际控制人持股平台（PERFECT）、1名为公司公司董事、总经理，外部股东仅有杭州湟江、GOLDRICH、KSP及刘强4名。
在设立员工平台持股的同时，又引入公司员工直接持股，鸿星有限这一操作让人摸不着头脑。
另外，18名股东合计为鸿星有限增资280.30万美元，员工持股平台、员工、实际控制人持股平台的增资价格为8.24美元/注册资本，而鸿星有限董事、总经理辜达元的增资价格却与外部股东相同，为11.77美元/注册资本。
实际上，GOLDRICH也并非鸿星有限纯粹的外部投资者。该公司是为引入外籍技术人员并给予股权激励而设立，但最终拟引入人员并未入职，该公司由鸿星科技实控人之一林瑞堂持有32.57%，监事及台湾鸿星部分员工也持有份额。
林瑞堂是GOLDRICH的第一大股东，但并不能控制GOLDRICH。根据鸿星科技对交易所的回复，GOLDRICH实控人是鸿星科技监事吴哲婉，此人同时也是鸿星科技员工持股平台LINKRICH的实控人。
2022年2月，珠海博浩将其全部6.74%的股权分别转让给 JOINT、DYNAMIC、LYH，本次股权转让为家族内部分配和代持还原，因此并未实际支付股权转让价款。2022年6月，鸿星有限变更为股份有限公司鸿星科技，总股本约1.48亿股。
截止递表，H-TEC 持有鸿星科技78.9241%股份，为公司控股股东。H-TEC的第一大股东为FORTUNE，持股64.87%。林洪河、林毓湘、林毓馨、林瑞堂、林张玉珍持有FORTUNE100%的股权。
另外，林洪河、林毓湘、林毓馨、林瑞堂、林张玉珍还通过JOINT、PERFECT、DYNAMIC及LYH控制鸿星科技合计约8.99%的股权。
人物关系上，林洪河是林毓湘、林毓馨、林瑞堂的父亲，是林张玉珍的丈夫。他们签署了一致行动协议，共控制88.2267%的股权，但仅有林洪河、林毓湘、林毓馨、林瑞堂被认定为鸿星科技的实际控制人，林张玉珍被认定为鸿星科技实控人的一致行动人。
林张玉珍通过H-TEC、PERFECT两个持股平台间接持有鸿星科技8.13%，交易所对此发出问询，称不将其认定为实控人的原因及合理性。
鸿星科技回应称，林张玉珍持股比例虽超过5%，但在公司决策中发挥的作用较少，且珍从未在公司担任任何职务，对公司经营管理的影响较低。
02
大量实控人亲属持股，陈意青多个要职一肩挑
招股书提到，林洪河部分近亲也在鸿星科技持股，包括他的姐姐黄林秀华，间接持股1.14%；他的妹妹林秀丽，间接持股1.11%。此外，张进兴通过GOLD HARVEST间接持有鸿星科技 6.69%股权，此人是林张玉珍的兄弟。
而实际上，还有很多林氏家族的亲属通过DYNAMIC及LYH这两个持股平台涌入了鸿星科技。
据招股书显示，珠海博浩由GOODMAR100%持有，GOODMAR则由林洪河持股100%。而林洪河是代多人持有股权，其本身持股实际为73.91%，而代持的股份很多都属于他的亲戚。
上文提到，2022年2月，珠海博浩将其全部6.74%的股权分别转让给JOINT、DYNAMIC、LYH，3个平台分别持有鸿星科技2.96%、2.02%及1.76%。
其中，JOINT由林毓湘100%持有，DYNAMIC的股东除了林瑞堂外，还有其配偶林佳燕。
LYH则包含了大量林氏家族的亲属，包括：张进兴，林秀丽的老公刘天裕，林张玉珍弟弟的女儿张千惠，林洪河叔叔的孙子林育右、林世杰、女儿林贞妤，黄林秀华的女儿黄秋琪、黄秋萍、儿子黄铭德。
同时可以发现的是，LYH的第一大股东实际为张进兴，但该平台却是由林毓馨实际控制。对此鸿星科技解释称，LYH持股比例超过50%的股东授权唯一董事林毓馨对平台进行统一管理，因此定林毓馨为LYH的实际控制人。
截止递表，鸿星科技的董事会成员及高管团队包括：董事长林洪河；董事、总经理辜达元；董事、副总经理林毓湘；董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陈意青。其中，陈意青是鸿星科技另外两个员工持股平台杭州纮洋、杭州澜洋的实际控制人。
身兼多个要职的陈意青出身于会计师事务所，曾任职于台湾联合会计师事务所、勤业众信联合会计师事务所，担任审计员、审计经理职务。在加入鸿星科技及其关联方之前，陈意青就职于上海喜士多便利连锁有限公司，任财务经理。
03
关联方做经销商成第一大客户，向分立主体租房
鸿星科技专业从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售，是全球第十大石英晶体元器件生产商。
2019年-2022年上半年，鸿星科技主营业务收入分别为5.26亿元、6.49亿元、8.15亿元及3.58亿元。石英晶体谐振器销售为公司最主要的收入来源，业务收入占比各期主营业务总收入的87.47%、88.55%、85.17%、81.28%，而公司剩余主营业务收入则来自于石英晶体振荡器销售。
报告期内，鸿星科技两大产品的单价均为上升趋势。石英晶体谐振器各期单价分别为0.36元/只、0.37元/只、0.39元/只、0.4元/只，石英晶体振荡器各期单价分别为1.51元/只、1.51元/只、1.93元/只、2.02元/只。
鸿星科技的销售模式分为直销和经销两种，公司大部分的收入来自于直销，各期收入占比分别为83.28%、81.27%、79.35%、77.85%，经销各期收入占比为16.72%、18.73%、20.65%及22.15%。
值得注意的是，鸿星科技曾经的控股股东台湾鸿星，不仅是公司的经销商，还是公司的第一大客户。
报告期各期，鸿星科技的第一大客户均为台湾鸿星以及关联方珠海鸿康，贡献的收入占比分别为33.17%、32.23%、23.23%及16.01%，而同期内鸿星科技前五大客户贡献的收入占比为48.41%、49.13%、46.52%及42.21%。
招股书显示，台湾鸿星为鸿星科技在中国台湾地区的经销商，其收入主要来自鸿星科技，还有少量收入来自经销非鸿星科技产品，以及理财租金等。
交易所对此发出问询，要求鸿星科技说明未将台湾鸿星注销或整合至公司体内的原因，以及对台湾鸿星的销售渠道是否存在重大依赖、是否存在利益输送和其他利益安排。
鸿星科技回应称，未将台湾鸿星注销是因为其星拥有较多中国台湾地区的客户资源及负责中国台湾地区客户的后续服务，且短期内仍需其维系中国台湾地区客户；而未将台湾鸿星整合至公司体内是因为当前收购审批难度较大。
鸿星科技向台湾鸿星销售产品的单价多低于向其他经销商销售的单价。2021年及2022年，鸿星科技向台湾鸿星销售产品的单价分别为363.59元/千只、406.78元/千只，而向其他经销商销售的单价为434.13元/千只及450.64元/千只。
此外，台湾鸿星及珠海鸿康也是鸿星科技的主要供应商。2019年及2020年，HTD、珠海鸿康、台湾鸿星均是鸿星科技的第一大供应商，2021 年，珠海鸿康、台湾鸿星是鸿星科技的第二大供应商，鸿星科技各期向他们的采购金额占比分别为55.10%、44.94%、14.08%。
其实，鸿星科技的迷幻操作不止于此。上文提到，2020年12月，鸿星有限分立为鸿星有限、杭州圣瀚、杭州凡翔三家公司杭州圣瀚、杭州凡翔仅自有房产，不从事实际经营活动。而鸿星有限却对杭州圣瀚、杭州凡翔存在关联方租赁。
2020年-2022年上半年，鸿星有限向杭州圣瀚、杭州凡翔支付的租金分别为22.23万元、88.92万元及44.46万元。
交易所同样发出问询，称未直接转让或处置相关资产而进行公司分立的原因、合理性及必要性，分立后鸿星科技向关联方新增关联租赁的必要性、租赁定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形。
鸿星科技解释道，未直接转让或处置相关资产而进行公司分立，是因为相关资产短时间内难以找到合适的转让方，将相关资产单独转让或处置也无法有效降低公司的注册资本，无法实现降低注册资本，提高每股收益；同时派生分立不涉及所得税及土地增值税缴纳义务。
至于向联方新增关联租赁的必要性，鸿星科技解释道，公司长期以来为公司部分中国台湾籍、日本籍的董事、监事和高级管理人员及其他员工提供住房福利。鸿星有限分立后，公司通过租赁杭州圣瀚及杭州凡翔房产供部分公司董事、监事和高级管理人员居住使用，因此关联租赁具备必要性。
04
收入“打白条”部分逐年下降，毛利率逐年提升
2019年-2022年上半年，鸿星科技的主营业务毛利率分别为36.21%、41.11%、47.36%及50.34%，逐年提高。
分产品来看，鸿星科技谐振器各期内的毛利率分别为34.97%、40.39%、44.76%及46.66%，亦是逐年提高，但低于主营业务的总体毛利率。
这意味着，鸿星科技主营业务的毛利率靠的是振荡器拉动。同期内，该产品的毛利率分别为44.85%、46.70%、62.32%及66.35%，逐年提升且高于主营业务总体毛利率。
除了主营业务收入外，鸿星科技还有部分销售材料和提供服务形成的收入，2019年-2022年上半年，公司总营收分别为5.3亿元、6.59亿元、8.35亿元及3.59亿元。
2019年末-2021年末，鸿星科技应收账款账面余额分别为1.9亿元、2.28亿元及2.27亿元，占比期内营收的35.85%、34.63%及27.21%，这意味着鸿星科技收入中打白条的部分逐年下降。
费用支出方面，鸿星科技最主要的费用为管理费用，各期内分别为4,996.98万元、4,641.20万元、7,792.61万元及2,733.71万元，费用率为9.43%、7.04%、9.33%及7.61%。同期内，与之可比公司管理费用率均值为7.99%、7.12%、7.01%及9.02%。
鸿星科技的销售费用率则高于行业平均水平。报告期内公司的销售费用率分别为5.18%、3.04%、3.52%及2.79%，与之可比公司管理费用率均值为2.76%、2.08% 、1.81%及1.88%。
值得注意的是，鸿星科技的销售费用中，有一项名为销售服务费的支出，各期分别为827.79万元、445.51 万元、380.25 万元和 164.54 万元，该费用是支付给台湾鸿星的前端认证服务费及其他第三方的市场开拓相关费用。
05
递表前分红3年半净利的86%
报告期内，鸿星科技均录得盈利，分别实现净利润8519.41万元、1.53亿元、2.07亿元及1.16亿元。
由于持续盈利，鸿星科技经营现金流均录得净流入。2019年-2022年上半年公司经营现金流净额分别为9619.87万元、1.94亿元、2.14亿元及1.43亿元，经营现金流净额超过期内净利润。
同期内，鸿星科技的投资现金流净额分别为228.44万元、-1837.59万元、2955.3万元及-1.37亿元。鸿星科技投资现金流最主要的流入项为收回投资收到的现金，各期内分别为1.97亿元、2.28亿元、1.71亿元及1.29亿元。
鸿星科技有购买理财的情况。各期末，公司银行理财产品的余额分别为8,100万元、7,100万元、3,306.32万元及1.04亿元。
各期内，鸿星科技的筹资现金流净额多为负值。2019年-2022年上半年分别为-1531.74万元、-2.35亿元、8252.16万元及-1.4亿元。
公司筹资现金流多为净流出，是因为分红所致。同期内，鸿星科技因分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1525.33万元、1.71亿元、1.27亿元及1.16亿元。
招股书显示，2020年-2022年上半年，鸿星科技进行的现金分红分别为2.05亿元、2.2亿元及5,500万元。可以发现的是，公司2020年及2021年的分红金额要超过期内的净利润。
3年半的时间鸿星科技分红4.8亿元，占比期内净利润的85.56%。
2020年末时，鸿星科技的股东仅有H-TEC及珠海博浩，换言之，这两名股东独享了2.05亿元的分红。如上文所述，珠海博浩由林洪河间接持有73.91%。
而H-TEC的股东包括FORTUNE、NICE、WISE、GOLD HARVEST及SHINE，分别持股64.87%、11.48%、9.62%、7.94%及6.09%。
其中，FORTUNE由林洪河、林瑞堂、林张玉珍、林毓馨持有，NICE的股东至少包含了黄林秀华、林育右、张千惠、林世杰、黄铭德、黄秋琪、黄秋萍、林贞妤等林氏家族的亲属。GOLD HARVEST则是由张进兴100%持有，SHINE的股东中包含刘天裕。
也就是说，鸿星科技2020年的大额分红基本是由林氏家族及其亲属享受的。
大额的分红让鸿星科技在手的现金及现金等价物减少。截至2022年6月末，鸿星科技的现金及现金等价物为3.4亿元，较2021年末减少1.28亿元。同期末，鸿星科技的短期借款为1943.72万元，手头现金覆盖短债无压力。
然而，鸿星科技仍想通过上市募资补充流动性，其募资投向中，有2亿元用于补充流动性。
附：鸿星科技上市发行中介机构清单
保荐机构：安信证券股份有限公司
会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所：上海市锦天城律师事务所
评估机构：银信资产评估有限公司