来源 | 购物中心资产管理
责编 | 韩玮烨
整本合同长达58页，包含10个附件。本文详解七大方向，近20条细则，剖析在商管与地产的博弈中，安全感是什么？未尽之言又是什么？
停车场是整租合作中的一个“技术型难题”，也不属于案例租赁范围内。但在公示的合同中，对于停车场的管理约定很细致，且甲方表现强势。
乙方小龙
我们商场运营不可能接受停车场由第三方管理
甲方阿轨
没问题啊，那我把停车场一起整租给你好了
乙方小龙
用商业的租金单价租停车场？不现实啊，停车场的收益坪效低很多，我算不过来账的。
甲方阿轨
那这样吧，停车场不谈租赁，只是交给你们管理，停车费你们收，管理成本也你们担。
年底核算，有利润要返给我们，如果是亏损的，那你们就自己兜了。
乙方小龙
那也只能这样了，只是这样一来我们NPI会少一块的。
甲方阿轨
对了，停车费收费标准是双方确认哈。
另外商场会员权益所置换的停车场费减免也要结算给我们哦。
未收取管理费
需承担会员免停成本
功能使用受限
乙方小龙
既然是定制整租，交付标准要按照我们的要求来哈。
甲方阿轨
没问题，你们提资标准，我们按需设计和施工。设计中我们保持密切过程沟通，图纸双方一起确认。
乙方小龙
提资没有办法做到100%精准，筹开期间肯定会存在改造，这笔改造成本得由甲方承担哦。
甲方阿轨
改造成本不能无限制，我们接受合理的改造费标准。
而且我们要限定用途，你们不能变相的用于装补这些哦。
乙方小龙
我们一般按照100元/㎡测算改造成本。按15万㎡算，那就是1500万的改造成本。
甲方阿轨
改造成本仅限于筹开期使用，超出1500万你们承担，开业后也是你们承担。
另外这次合作是贵司整租独立经营，前期咨询费用和品牌使用费就不存在了哈。
定制整租
招商拆改费
合同中乙方争取到了1500万的“招商调改费”，对于一个15万㎡的项目而言非常宽裕。
商管公司在和租户的合同中会有明确的交付时间，交付延期会造成项目商誉、开业时间调整、承租信心影响、甚至赔付等一些列问题。
商管公司对于交付时间没有“安全感”是正常的。笔者从业经验中几乎没有项目按时交付，而且项目部永远都有延误的正当理由。
在整租合同中，如果工程建设是甲方负责，明确的交付节点和罚则是核心条款。从这本合同可以看出，甲乙方在交付时间节点、验收等条款上反复拉扯。
甲方阿轨
天街进驻也是我们的产业招商成果，我们要约定开业时间和效果，且有罚则。
如果2029.12.31日后100天内未开业，贵司每天支付3万元的违约金，如果270日后还未开业，我们有权解除合同，且你们需支付8000万元违约金。
开业率必须＞80%，不然不算开业。
乙方小龙
如果要约定开业日，我们就要约定交付日，我们一般是在交付后6个月内开业。
甲方阿轨
合同签订后12个月内，我们一起确认《施工进度关键节点》。
乙方小龙
现在这个市场行情，品牌方我们得罪不起，这本合同中就要要书面明确的交付时间和罚则。
甲方阿轨
暂定交付日是2029年6月30日。但你也知道施工过程中变数很多，如果节点有调整，我们再书面通知你们。
乙方小龙
开业前一年招商会进入集中签约期；另外，品牌方如果启动设计后调整交付时间，我们可能面临赔付。
所以交付时间如果有调整你们至少要在交付日前14个月提前通知我们，这样节奏上我们好控制。
如果过了T-14个月这个调整节点，我们就默认交付日不变还是2029.6.30。
甲方阿轨
那如果我们是T-14个月提前通知的，对你们影响不大，我们有权单方确认交付日且无责哦。
乙方小龙
那这是个敞口风险，我们和租户没法谈。
时间你们可以做合理调整，但是要约定一个范围：交付日不能早于2029.6.30，不能晚于2030.6.30。
甲方阿轨
这个区间我们力保。
关于交付标准我们严格按照签订的《租赁物交接界面及标准》交付哈。
乙方小龙
我再明确一下，交付的前提是按照双签的图纸完成公区精装、一次消防验收和竣备，水、电、气供应正常。
既然开业时间有罚则，交付时罚则对等：逾期100天交付，贵司每天需支付3万元，逾期270天交付，贵司需支付8000万元违约金，且我司有权解除合同。
还有，四至道路要协调政府开业前完工，任何一条道路不开通，我们都没法开业哈。
甲方阿轨
接受对等条款。
甲方阿轨
我们按照双方确认的图纸施工建设，完成竣备后20个工作日内你们要来验收。
如果没有大问题，我们需要签《租赁物交付使用书》，就算正式交付了。文件上确定的日期就是交付日。
乙方小龙
不是竣备了就算达到交付条件哈，我们工程物业部会来做承接查验，出具整改要求。
甲方阿轨
没有项目完美交付，零零碎碎的销项没完没了。
只要没有大问题，不影响开业、安全，你们可以给到整改要求，带问题接场，租户催进场装修抢时间才是大事。
至于一些小问题，我们在开业后6个月内完成全部维修整改。
乙方小龙
我们的主力店装修时间长，有可能在交付日前提前进场。
甲方阿轨
原则上商户进场需在交付后，如果一定要提前进场，不能影响我们的竣备时间。
我们不承担因为主力店提前进场造成的竣备延期责任。
主力店提前进场
对于商管团队，如果甲方真的是按时交付，主力店6个月的装修时间是够的，无需冒着“影响竣备”的风险提前进场，但笔者猜测乙方考虑到了上文所述的一个风险：甲方万一是延期1-3个月交付，其实项目也只能在12月开业，因此埋了主力店提前进场这个伏笔，其次也可能有主力店和商场一二消合并验收的考量。
甲方要求进场
二装装修管理
整租项目的二装管理肯定是由乙方完全负责，但本合同中有一条甲方的权益条款，大意是甲方对租户的装修施工不定期巡查，如果存在违规操作，有权要求立即整改。这条画蛇添足，也不合理。
整租合作中，关于经营板块权责相较清晰。乙方有兜底责任在，自负盈亏，因此只要是合法合规，不造成甲方连带责任，所有的经营活动甲方无权干涉。
乙方小龙
整租是我们独立经营、自负盈亏，招什么样的品牌，什么样的租金，任何经营活动甲方均不能干涉。
甲方阿轨
日常经营我们不管，你们保证依法依规。
关于租赁，我们只要求2点：你们和商户签订的租赁期限不能超过本合同约定的20年；而且你们要在合同中明确任何租赁纠纷都和我们没有关系。
乙方小龙
两个要求我可以反馈给商管。
涉及到租户经营，我们也有两个要求：你们不能有任何的售后返租/包租行为。
如果有融资或者资产处置动作需要提前3个月通知我们，且不能影响我们在本合同的各项权益。
甲方阿轨
这块地拿地条件就有持有比例要求，我们也是个国企，资产处置问题你们可以放心。
乙方小龙
项目是综合体，我们担心会共有产权纠纷。
合同里面需明确外立面、屋顶、外广场等区域商场也有使用权，且不用再单独付费哈。
甲方阿轨
外立面和屋顶算租赁范围内，你们可以使用，但提醒你们要正常报批。
如果因为违规产生了任何索赔、投诉和处罚都由你们负责。
外广场不在合作范围内，且本来也是我们的一个多经收入来源，没办法承诺你们免费使用。
乙方小龙
外广场确实不在合作范围内，但我们做活动经常要用到，大环境不容易，轨哥这个要支持一下。
甲方阿轨
这样吧，外广场我们约定一个你们免费可以使用的频次：
3-8日的商业推广活动每年不超过6次；3日内的多经活动每年不超过12次。
乙方小龙
商场的物业管理肯定是我们自己来哈。
甲方阿轨
租赁范围内你们自己来噻，但是项目是一个综合体，一些共用设备、外广场是存在物业管理成本的，你们要分摊一部分大物业管理费哦。
乙方小龙
那你报一个市场成本价给我们，我要物业同事核算一下。
甲方阿轨
四年后才交付，现在还是块地 ，参数都没得，我现在啷个报得出来价嘛。我们交付前6个月再确定噻。
乙方小龙
那到时候如果你们狮子大开口，我没法跟商管团队交待。
甲方阿轨
年底了，大家都要完成KPI，别较真。到时候如果有争议，要第三方公司出具测算支撑。
筹开期改造费合同中有约定1500万元的限额，营运期改造费用承担争议较小，只要不涉及到交付标准，费用由承租方自行承担。
乙方小龙
商场的维修改造非常频繁，如果涉及到法规要求、主体结构、外墙、土建工程，这些你们得负责。
另外质保期内日常维护保养你们也得协调下供应商。
甲方阿轨
这些本来就是交付标准，我们来承担没有问题。质保我们来协调供应商。
但商场的日常维修、大修更换以及后面新增设备的维修更换都是你们自己来了。
我们签署一份《租赁物物业维修责任界面划分》把界面明确下来。
乙方小龙
开业后如果有主力店调换，公区改造也有可能涉及到结构或者外立面哦。
甲方阿轨
如果涉及到违规产生行政罚款，我们可能有连带责任。
结构类、外立面改造，费用虽然你们承担，但方案需先征得我们同意。
乙方小龙
消防维保和商场日常运营、租户过二消很密切，这部分我们自己招标。
甲方阿轨
那我们只负责消防设施设备的检测维修和备案，租户的消防我们不管。
乙方小龙
租户的水电费是商场加点损耗代收代缴，燃气费是各管各的。
甲方阿轨
燃气配合你们过户没问题的。但商场水电费户头只能是开发公司。
乙方小龙
那水电费商场统一付费给开发公司，开发公司再付给供水供电公司吧。开发公司给商管公司开发票。
甲方阿轨
可以的，但是损耗要按能耗使用比例据实分摊承担哈。
乙方小龙
有一点我提前和你说好，电费一定不能欠，如果因为你们的原因造成停电，你们要承担商场所有损失。
甲方阿轨
那我也提前和你说好，你们也一定不能拖欠水电费。因为户头是我们，产生欠费供水供电公司只会找我们要，安全起见，我们要收取200万的保证金。
马伯庸有一本书叫《显微镜下的大明》，作者从各个历史碎片的只言片语、字里行间中拼凑出了6个婉转曲折的故事和那些惊心动魄的细节，并以此为历史断面映射时代。
耗时两个周末，在长泰广场奈尔宝的一个角落细读这本正文就接近四万字的合同，揣测文字背后的逻辑和故事，可以很清晰的感受到甲乙双方为了商业定制整租中的很多“不确定性”而做出的“确定”努力。双方的面红耳赤、跨部门的辗转沟通、上会的苛责质询如在眼前。
两家负责的公司为行业贡献了一份完善高质的整租合同样本。
无论是轻资产还是整租：合同条款无法穷尽所有细节。开业，对于双方都是业绩，签约前纸面上可以厮杀，但到了落地环节，只要不违反底线原则，要合作，不要博弈。