沉浮二十载，规则定乾坤 | 2024年十大ESG事件盘点
ESG规则大年。
2004年，联合国全球契约组织（UNGC）发起了一项名为「Who Cares Wins（在乎者胜）」的倡议，以促进将环境、社会和公司治理因素纳入主流投资体系。当时，总资产超过6万亿美元的20多家金融机构给予该倡议背书，并共同发表了一份题为「在乎者胜：将金融市场与不断变化的世界连接起来」的报告。该报告提出了一系列针对不同金融市场参与者的建议，以推动整个金融体系整合ESG因素。更重要的是，这份报告首次将环境、社会和公司治理三大支柱组合到一起，使其成为一个完整的概念。因此，这份报告也被市场广泛认为是ESG概念首次被整体提出的地方。时至今日，ESG概念已经被越来越多的市场参与者所熟知，并涌现了一大批积极践行者，包括金融机构、实体企业和非营利组织。不过，进入2023年以后，全球ESG发展又重新焕发生机。这种态势同样出现在中国。我们在《2023年十大ESG事件盘点》中，曾写道：中国ESG发展在2023年亦取得突破，特别是在接轨国际、监管行动、落地指导等方面。可以说，2023年见证了中国ESG市场的关键性进展。对此，市场很多观点将2024年称为「ESG政策大年」。但与其使用象征顶层设计、指明方向的「政策」，我们更倾向于使用代表落地规范、实操约束的「规则」一词。因此，在我们看来：2024年是ESG的「规则」大年——ESG「规则」在2024年可谓是遍地开花。这些「规则」也占据了2024年十大ESG事件的绝大部分内容。特别的，其中最具代表性的是，围绕国际可持续准则理事会（ISSB）所形成的全球可持续信息披露标准格局，进一步呈现统一趋同的态势。下面，请跟随我们一起来回顾，2024年的ESG发生了哪些大事。沪深北交易所发布首份强制化、规范化的可持续信息披露规则《指引》规定了谁（披露主体），在什么时候（披露时间），基于什么原则（双重重要性），以什么形式（「四要素」披露框架），披露哪些议题的哪些内容（具体议题规定）。其中，《指引》明确规定上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司为「强制披露主体」。强制披露主体必须在2026年4月30日之前首次遵守《指引》要求，披露2025年度的《环境、社会及公司治理报告》或《可持续发展报告》（以下统称「可持续发展报告」）。《指引》的出台填补了我国境内资本市场可持续信息披露规则的空白，对中国上市公司可持续信息披露做出了明确规范。此外，《指引》将通过强制披露主体的示范效应，带动更多中国上市公司实现可持续信息披露的规范化和标准化。而在更广泛的ESG生态体系中，《指引》将有助于推动高质量ESG信息的发展，并为ESG投资主流化建立更加完善的（数据）基础设施。港交所引入新气候信息披露规定，并迈入《ESG守则》时代本次修订的核心是将ISSB的气候相关披露准则，充分纳入港股ESG监管框架。本次修订再次延续了港交所ESG监管体系所采取的「循序渐进」模式。新版《ESG指引》将在原先内容结构的基础上，增加「D部分：气候相关披露」、根据实施差异化安排，该部分可以分成两个模块：一是范围1和范围2温室气体排放量，二是除范围1和范围2温室气体排放量以外的其他气候披露规定。这两个部分将采用分层次（分主体、分阶段）的实施路线。值得注意的是，新气候信息披露规定几乎吸收了ISSB气候相关披露准则的绝大多数要求，将开启香港本地可持续披露准则衔接国际财务报告可持续披露准则（以下简称「ISSB准则」）的进程。此外，为强化市场对《ESG指引》的重视，港交所将《ESG指引》更名为彰显更高约束力的《ESG守则》。作为ESG生态重要的基础要素之一，ESG信息在相关投资、监管、评价中发挥着重要作用。在市场关注、规则完善和意愿提高的多重因素下，沪深市场A股ESG信息披露再创新高。注：「ESG信息披露」定义为，上市公司公开发布了独立的ESG专项报告，包括环境、社会及治理（管治）报告、ESG报告、社会责任报告或可持续发展报告从不同交易所来看，上交所（A股）披露率在今年首次达到50%（50.1%），深交所（A股）披露率首次达到30%（33.7%）。虽然上交所整体披露率水平高于深交所，但从2023年开始，深交所「首次披露公司数」连续两年超过上交所。这意味着，深交所（A股）公司有望实现与上交所齐头并进，最终达到一致的披露率水平。从不同上市板块来看，主板、创业板、科创板的ESG专项报告披露率分别为49.7%、23.6%和32.8%，均未超过50%。其中，成立时间最短的科创板，在相关监管政策的推动下，已经超过创业板披露水平。从主要市场指数来看，沪深300披露率继续保持90%以上水平（94.3%），中证800披露率超过85%（86.3%）。在《指引》的示范效应下，未来A股ESG信息披露情况必将持续向好。财政部开启国家统一的可持续信息披露准则体系制定进程5月27日，中国财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称「基本准则」），正式拉开国家统一的可持续披露准则体系建设序幕。《基本准则》坚持「积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色」的总体思路。一方面，以我为主、体现中国特色；另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验。在可持续信息披露内容方面，《基本准则》对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标「四要素」框架。值得注意的是，国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。总体建设目标是，到2027年，企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。此外，《基本准则》的施行将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。国家统一的可持续披露准则体系的建设和应用，将有利于中国本土化可持续披露准则与国际准则实现趋同和互操作性，降低中国企业跨区域可持续信息披露合规性的负担和成本。欧盟出台可持续尽职调查法规，明确大型企业尽职调查法律义务CSDDD旨在促进欧盟境内大型企业在运营管理和全球活动链中，采取可持续和负责任的商业行为。CSDDD将确保管辖范围内的企业，识别并解决其在欧盟内外的企业行为对人权和环境造成的不利影响。这意味着在欧盟境内开展业务的非欧盟大型企业同样需要遵守CSDDD规定。根据CSDDD规定，相关大型企业必须在供应链管理方面投入更多精力和成本，以履行强制性的人权和环境尽职调查义务。同时，相关企业应对可持续发展尽职调查过程的有效性进行持续跟踪和公开披露，从而遵循欧盟进一步提出的可持续发展管理标准。此外，CSDDD还确立了一项制定气候相关转型计划的法律义务。气候相关转型计划应与《巴黎协定》目标和欧盟气候中性目标保持一致。值得注意的是，虽然成员国在设定最高处罚方面有一定的自由裁量权，但CSDDD明确要求最高罚款限额不得低于相关企业上一财年全球净营业额的5%。未来，CSDDD将根据企业规模和净营业额分阶段实施，第一批企业于2027年7月26日开始执行。第一批企业需满足，对于欧盟企业，其平均员工人数超过5,000人且全球净营业额超过15亿欧元；对于非欧盟企业，其欧盟净营业额超过15亿欧元。中上协发布《上市公司可持续发展报告工作指南》，供上市公司参考9月4日，在中国证监会的指导下，中国上市公司协会（以下简称「中上协」）发布《上市公司可持续发展报告工作指南》（以下简称《工作指南》）。《工作指南》以「教辅材料」的角色定位，旨在帮助上市公司更好理解与适用《指引》，提升可持续发展报告编制水平，增强可持续发展相关工作能力。为此，《工作指南》以《指引》为基础，重点解读可持续发展报告整体及各个议题项下的具体披露要求，同时介绍境外主流可持续信息披露标准的相关内容，并提供优秀披露案例，供上市公司开展相关工作时参考。《工作指南》一共包括六章内容。其中，第一章系统介绍可持续发展报告编制流程；第二章介绍重要性议题的识别和披露。第三章到第五章分别围绕环境、社会以及可持续发展相关治理议题，解读《指引》具体披露要求，相应展示披露案例。第六章介绍可持续发展报告鉴证、ESG评级与ESG投资等内容，帮助上市公司进一步了解可持续发展报告及相关工作成果的应用。中上协亦表示，后续随着监管规则的不断完善及上市公司实践的不断丰富，《工作指南》的内容也将持续完善和更新补充。香港会计师公会发布香港本地的可持续披露准则，全面趋同ISSB准则作为香港法定的会计准则制定机构，香港会计师公会于2022年5月获得香港政府（财经事务及库务局）背书，正式确立制定香港可持续披露准则的角色和任务。在经过两年多的调研和评估后，香港会计师公会最终决定以「全面趋同（full convergence）」ISSB准则的方式，来制定香港准则。整体来看，HKFRS S1和HKFRS S2与ISSB准则保持高度一致。这是香港逐渐向衔接ISSB准则的本地可持续披露准则过渡的重要一步，亦是香港发展全面的「可持续披露生态圈」的关键要素。10月12日，香港会计师公会发布了这两份准则的最终稿，并确定其生效时间为2025年8月1日。（详见下文）根据2024年3月香港财经事务及库务局发布的《发展香港可持续披露生态系统的愿景宣言》，香港可持续披露准则的实施将优先在公众受托责任公司（包括上市公司以及银行、基金管理公司、保险公司等受监管的金融机构）中展开。（详见下文）因此，港交所未来将考虑，如何过渡至根据香港准则进行与国际接轨的可持续信息披露监管。沪深北交易所发布《编制指南》，实现对《指引》的互补增效整体来看，《编制指南》以《指引》为基本框架，在此基础上进一步提示工作流程及报告披露要点，为上市公司编制可持续发展报告提供参考。并且，《编制指南》不在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担。值得注意的是，《编制指南》并非独成一份，而是以「搭积木」的方式构成了系统性体系。本次发布了《编制指南》体系中的《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两份具体指南。其中，《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》指南的核心内容，是围绕「四要素」披露要求和气候相关议题的披露要求进行细化拆解。随附的《起草说明》也指出，后续将在中国证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。至此，以《指引》为强制性和底线要求，《编制指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系初具规模。如果再加上中上协《工作指南》，「中国上市公司可持续发展信息披露指导文件体系」正式形成。可以说，专属中国市场的ESG生态和制度体系正在悄然形成，中国式ESG发展之路越来越明朗了。香港发布可持续披露路线图，阐明香港要求公众责任实体采用ISSB准则的策略去年3月，香港发布宣言，表示将致力于让香港成为首批将本地准则衔接ISSB准则的司法管辖区。对此，香港于上周二（12月10日）正式发布有关香港可持续信息披露路线图，为香港公众责任实体就可持续信息披露提供清晰的路径。根据定义，公众责任实体包括其证券在公开市场交易，或正在发行证券的实体；以及以受托人身份持有多方外部资产为主要业务之一的实体，例如银行、保险、券商、基金及投行。第一．香港会计师公会以全面衔接ISSB准则为基础，制订香港准则，并于2025年8月1日起生效。第二，2025年1月1日起，恒生综合大型股指数样本公司与其他发行人，按照港交所《ESG守则》的新气候规定及责任程度，披露相关信息。2027年，港交所将就强制要求上市公司按照香港准则披露可持续信息披露征集市场意见，并预期于2028年1月1日起按意见结果实施。第三，相关金融监管机构将要求具有重要影响力的金融机构（即非上市公众责任实体）不迟于2028年应用香港准则。此外，香港可持续信息披露路线图也阐述了香港为支持可持续披露发展全面生态圈的蓝图，涵盖可持续核证、数据与科技及技能培训。对于港股公司来说，可持续信息披露过渡至香港准则（ISSB准则）是必然的结果。因此，港股公司可尽快基于披露和管理现状，提前布局并进行前瞻性考量，以稳定过渡至未来规则时期。全球监管部门加速引入ISSB准则，可持续信息披露的统一化进展初战告捷自2021年11月成立并于2023年6月发布首批两份准则以来，ISSB在全球可持续信息披露生态中掀起波澜。目前，占全球GDP一半以上的司法管辖区已宣布采用ISSB准则，或者使其可持续披露标准与 ISSB准则保持一致。其中，已有31个司法管辖区已经完成（17个）或正在推进（14个）将ISSB准则引入现有监管框架之中。- 美洲：玻利维亚、巴西、智利、哥斯达黎加、萨尔瓦多；
- 亚太：澳大利亚、孟加拉、新加坡、斯里兰卡、中国香港、中国台北；
- EMEA：欧盟、加纳、尼日利亚、坦桑尼亚、土耳其、赞比亚。
- 亚太：中国、日本、韩国、马来西亚、泰国、巴基斯坦、菲律宾；
值得注意的是，根据美国证券交易委员会（SEC）于3月发布的气候披露最终规则，SEC指出气候披露最终规则与ISSB准则高度相似。但在承认ISSB准则的作用以及目前正在考虑使用ISSB准则的司法管辖区范围时，SEC指出，ISSB尚未广泛整合到全球司法管辖区规则之中。因此，SEC暂时拒绝承认ISSB准则可作为SEC气候披露规则的替代方案。不过，从SEC发布气候披露最终规则之后的最新进展来看，未来的发展态势不言而喻。
