划重点
01国泰君安拟换股吸收合并海通证券，换股比例为0.62：1，同时向其控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金不超过100亿元。
02合并后，国泰君安业务规模将大幅提升，存续公司的总资产、净资产将分别提升至1.62万亿元、3414.82亿元，成为行业第一。
03然而，由于海通证券的亏损，合并之后，2024年前九月，存续公司的营业收入和净利润将分别达到416.11亿元、86.58亿元，较重组前分别变动43.48%、-9%。
04国泰君安控股股东国资公司将包揽百亿定增，存续公司将进一步提升资本实力、增强抗风险能力，并加强国际化布局。
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长江商报消息 国泰君安（601211.SH）吸并海通证券（600837.SH）取得新进展。
11月21日晚间，国泰君安发布重组草案。国泰君安拟换股吸收合并海通证券，换股比例为0.62：1，同时国泰君安拟向其控股股东上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行A股股票募集配套资金不超过100亿元，分别投入到国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等。
长江商报记者注意到，两大头部券商强强联合，吸收合并海通证券之后的国泰君安业务规模将大幅提升。以2024年前九月数据为基准，“国君+海通”的组合达成，存续公司的总资产、净资产将分别提升至1.62万亿元、3414.82亿元，较重组前分别增长74%、97%，其中净资产规模将超过中信证券，成为行业第一。
不过，由于海通证券的亏损，二者合并之后，2024年前九月，存续公司的营业收入和净利润将分别达到416.11亿元、86.58亿元，较重组前分别变动43.48%、-9%。
而由国资公司包揽百亿定增之后，存续公司将进一步提升资本实力、增强抗风险能力，并加强国际化布局，提高核心竞争力。
国泰君安0.62:1换股吸并海通证券
国泰君安与海通证券的合并方案释出更多细节。
重组草案显示，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。
自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。同时，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
此次换股的价格也已确定，国泰君安、海通证券的A股换股价格为13.83元/股、8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。
国泰君安的H股换股价格则为7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
除了吸收合并之外，此次重组还涉及配套资金募集。即国泰君安拟向其控股股东国资公司发行A股股票数量不超过6.26亿股，募集资金总额不超过100亿元。
按照上述换股比例以及定增募资发行规模计算，交易完成之后，国泰君安的总股本将进一步增至176.3亿股，不考虑收购请求权影响情况下，上海国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占国泰君安总股本的20.40%，仍为国泰君安的实际控制人。
总资产将达1.62万亿较重组前增长74%
两大头部券商强强联合，吸收合并海通证券之后的国泰君安业务规模将大幅提升。
资料显示，截至2024年9月末，国泰君安总资产规模达到9319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、 25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
同期，海通证券的总资产规模则达到6932.37亿 元，在境内共设有41家证券分公司、297 家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。
长江商报记者注意到，以2024年前九月数据为基准，合并完成之后，存续公司的总资产、净资产将分别提升至1.62万亿元、3414.82亿元，较重组前分别增长74%、97%。
与其他同行相比，截至2024年9月末，“券商一哥”中信证券的总资产、净资产分别为1.73万亿元、2919.63亿元，在行业中居于首位。
以此来看，“国君+海通”的组合达成，其总资产规模虽然仍不及中信证券，但净资产规模将超过中信证券，成为行业第一。
不过在经营业绩方面，2024年前九月，国泰君安实现营业收入290.01亿元，同比增长7.29%；净利润95.23亿元，同比增长10.38%。同期，海通证券实现营业收入128.99亿元，同比减少42.86%；净利润-6.59亿元，同比减少115.12%。
二者合并之后，2024年前九月，存续公司的营业收入和净利润将分别达到416.11亿元、86.58亿元，较重组前分别变动43.48%、-9%。
值得关注的是，按照计划，此次国泰君安的控股股东国资公司将包揽百亿定增，存续公司则将使用此部分资金投入到国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等项目。
国泰君安同时表示，本次募集配套资金有助于合并后公司积极响应国家战略，打造一流投资银行，在进一步提升资本实力、增强抗风险能力的同时，加强国际化布局，构建全球金融服务网络，从而提高自身的核心竞争力，更好应对当前环境对证券公司的发展要求。
●长江商报记者 徐佳
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