并购重组领域又有大消息。
本周五（11月22日）晚，格力地产（600185）披露重大资产重组草案，拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的 5 亿元借款，与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
也就是说，格力地产要通过这次重组，将逐步退出房地产业务，并注入免税业务，成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
格力地产的重组事件由来已久，其原来的重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，该方案曾在2023 年 4 月经临时股东大会审议通过。
但2024年7月召开的董事会会议，又决定撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整，而这周五公布的就是最终重组方案。
这次重组意味着格力地产的业务大转型，对公司影响深远。毕竟房地产已经在走下坡路，而免税业务的盈利能力、现金流情况和发展前景都相对更好。
股价方面，今年9月初至今，格力地产股价累计涨超60%，最近几天也连续上涨，11月22日更是涨超6%，在重组消息的刺激下，明天开盘的表现也值得期待。
图片来源：招股书
01
房地产发展减缓，格力地产净利润连续为负
公开资料显示，格力地产是一家以房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业为发展核心的集团化企业，于2009年在沪主板上市，注册地位于广东珠海。
格力地产的控股股东为海投公司，而海投公司背后是珠海市国资委，所以珠海市国资委是格力地产的实际控制人。
格力地产股权控制关系，图片来源：重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
从财报资料来看，2022年至2024年上半年，格力地产超过80%的收入来自于房地产行业，且同期公司归母净利润呈持续亏损状态。
格力地产归母净利润情况，图片来源：Choice
近几年，受经济增长放缓、人口结构变化、城市化速度逐步下降、居民收入预期转弱等因素影响，房地产行业表现低迷。
据国家统计局数据，2023 年房地产开发投资跌幅从-5.7%扩大至-9.6%，商品房销售面积和销售额分别同比下降 8.5%、6.5%，行业整体维持底部震荡格局。
在此背景下，一些房企为了促进项目销售去化，不惜降价出售，但房企现在卖的项目很多是在前几年的高位拿的地。地价获取成本高，后续销售阶段市场又持续下行，这就导致不少房企盈利能力堪忧。
目前许多房企处于亏损状态。今年前三季度，格力地产、万科、华侨城、中交地产、华夏幸福、深振业、中洲控股等房企均深陷亏损。
尽管近期国家已出台一系列举措来提振市场信心，包括降低购房首付比例和房贷利率、“松绑”限购等，一定程度上能活跃楼市，促进房地产行业的边际改善，但也难以彻底扭转房地产行业的颓势，毕竟房地产行业的黄金时代早已过去。
本次重组，格力地产拟置出资产主要营收来源为房地产开发业务，涵盖中高端住宅、商务办公、商业等多业态产品，以自主开发销售为主。
比如，
上海合联主营业务为上海浦东新区前滩 38-01 地块浦江海德住宅项目开发建设；
上海保联主营上海浦东新区前滩 32-01 地块海德壹号住宅项目开发建设；
上海太联主营上海松江区泗泾镇 SJSB0003单元 10-05 号地块公园海德住宅项目开发建设；
三亚合联主营三亚中央商务区凤凰海岸单元地块三亚湾壹号项目开发建设；
重庆两江主营重庆两江总部公园项目开发建设。
作为一家持续亏损两年多的房企，格力地产想通过重组置出房地产业务也算一种务实之举，那么拟置入的免税集团情况如何呢？
02
免税集团今年上半年净利润超4亿
免税集团全称为“珠海市免税企业集团有限公司”，主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一，其历史可追溯至1981 年 12 月设立的珠海市友谊公司免税品商店。
与格力地产一样，免税集团的实际控制人也是珠海市国资委。值得一提的是，最近许多并购案例都是同一实控人旗下的资产整合，像最近比较火的双城药业与奥拉半导体、富乐德与富乐华、科源制药与宏济堂等都是。
免税集团的股权及产权控制关系，图片来源：重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
截至报告书签署日，免税集团下属子公司中，构成免税集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的子公司为珠免国际有限公司（简称“珠免国际”）。珠免国际主要在中国香港从事进出口贸易、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。
除了珠免国际之外，免税集团旗下还包括珠海免税（澳门）一人有限公司、珠免集团（海南）免税品有限公司、珠免集团（珠海横琴）商业有限公司等控股子公司。
与深陷亏损的格力地产不同的是，近两年，免税集团的业绩呈增长趋势。
2022年、2023 年及 2024 年上半年，免税集团分别实现营业收入约16.38亿元、22.86亿元、13.13亿元，对应的净利润分别约3.17亿元、6.67亿元、4.38亿元。
免税集团利润表，图片来源：重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。
同时，还将通过产业整合和资源优化，提高可持续发展能力。一方面，稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；另一方面，借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。
免税行业指部分国家和地区授权企业在其运输工具、口岸或市内设立门店，供出入境旅客购买免税商品，属于旅游零售业的分支。
国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，未来如果国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。
据前瞻产业研究院数据，2022年中国免税市场销售规模为365.31亿元。目前我国免税行业市场集中度较高，呈现一超多强的局面。
据统计，2022年免税龙头中国中免以71.3%的市场份额位居行业第一，海旅免税以9.3%的市场份额排在第二，珠海免税、深圳免税、王府井进入前五。
中国中免在免税牌照数量、销售收入、免税店数量等核心指标方面都遥遥领先，免税集团在市场份额方面与中国中免相比仍存在较大差距。