南京化纤脱胎换骨式重组股价涨停 近七年扣非累亏13.7亿靠股东输血

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01南京化纤披露拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份,以脱胎换骨式重组。

02公司近七年扣非净利润持续亏损,累计亏损13.73亿元,依靠股东输血维持经营。

03南京工艺成立于1991年,是国内滚珠丝杠龙头企业,本次重组完成后,南京化纤有望成为A股第一家以滚珠丝杠作为主要收入来源的公司。

04由于南京化纤及南京工艺的控股股东均为新工集团,本次重组构成关联交易。

05本次重组完成后,南京化纤将退出粘胶短纤、PET结构芯材领域,主营业务变为滚动功能部件的研发、生产、销售。

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长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣

再谋重组自救,南京化纤(600889.SH)带给市场无限期待。

11月15日晚间,南京化纤披露,公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司(以下简称“南京工艺”)100%股份,并向特定投资者发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过5亿元。

这是一次脱胎换骨式重组,公司将置出传统资产,置入南京工艺,交易完成后,公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。

这是一次关联交易,南京化纤的控股股东南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)也是南京工艺的控股股东。

南京化纤主营业务包括粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售,是一家老牌上市公司。近年来,随着市场及行业环境变化,公司经营压力较大。

财报显示,2018年以来的近七年时间,公司的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)持续亏损,亏损金额合计为13.73亿元。

脱胎换骨式重组,市场预期向好,带动股价积极表现。11月18日、19日,南京化纤股价连续两天涨停。

南京工艺拟借壳上市

南京化纤的本次重组,也属于借壳式重组。

本次重组始于本月初,当时,南京化纤公告称,公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺股权,公司股票自11月4日开始停牌。

11月15日,南京化纤的重组方案出炉。公司拟将其持有的全部资产、负债(作为置出资产)与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司轻纺集团为拟置出资产承接主体。同时,公司拟向新工集团发行股份,购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分,并向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号等13名对象发行股份及支付现金,购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后,南京化纤将持有南京工艺 100%股份。

在置出资产、置入资产的同时,公司还拟募集配套资金,向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元,其中,新工集团拟认购不低于1亿元。

公告表示,募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提,募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

由于南京化纤及南京工艺的控股股东均为新工集团,交易对方新工基金、机电集团为南京化纤的关联方,因此,本次重组构成关联交易。本次交易前后,上市公司的控股股东均为新工集团,实际控制人均为南京市国资委,因此,本次交易不构成重组上市。

不过,在市场人士看来,新工集团对南京化纤腾笼换鸟,实际上就是南京工艺借壳上市。

本次重组完成后,上市公司将退出粘胶短纤、PET结构芯材领域,主营业务变为滚动功能部件的研发、生产、销售。

南京工艺成立于1991年,是国内滚珠丝杠龙头企业,本次重组完成后,南京化纤有望成为A股第一家以滚珠丝杠作为主要收入来源的公司。

近七年主业连亏财务承压

南京化纤借重组脱困的愿望较为强烈。

南京化纤前身系于1964年建成投产的南京化学纤维厂。1996年,公司在上交所挂牌上市。

始于2018年,受环保监管政策日益趋严等多种因素叠加影响,粘胶纤维行业受到较为明显影响。市场需求不足,进口木浆粕、燃料煤等化工料的采购成本居高不下,南京化纤经营压力较大。

数据显示,2018年至2023年,公司实现的扣非净利润分别亏损0.96亿元、1.69亿元、1.64亿元、3.95亿元、1.90亿元、1.99亿元。

今年以来,南京化纤的经营状况并未明显改善。前三季度,公司实现的营业收入为4.58亿元,同比增长30.29%;归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)、扣非净利润分别为-1.59亿元、-1.60亿元,同比增亏64.28%、58.02%。

综上,2018年以来的接近7年时间,公司扣非净利润累计亏损13.73亿元。

经营困难,南京化纤也曾筹划重组。2020年12月,南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权,评估增值率314.55%,形成商誉2.49亿元。

遗憾的是,这次重组,不仅未能帮助南京化纤脱困,反而加剧了公司经营困境。2021年、2022年,上海越科承诺的净利润分别为7000万元、8000万元,实际为亏损3270.49万元、1183.79万元。

2021年,公司对上海越科全额计提商誉减值2.49亿元,导致当年亏损扩大。

主业持续亏损,造血能力基本丧失,南京化纤财务承压。截至今年9月底,公司货币资金7301.39万元,对应的有息负债达4亿元。

南京化纤靠大股东输血。今年10月29日,公司公告,拟向公司控股股东新工集团借款 8000万元,借款期限1年,借款年利率2.7%。

此前的2023年9月、2024年6月,南京化纤向紫金信托分别申请8000万元和1.5亿元信托贷款,信托资金均由新工集团提供。

南京工艺经营业绩较为稳定。2022年至2024年上半年,其实现的营业收入分别为4.60亿元、4.94亿元、2.51亿元,对应的净利润分别为5916.39万元、7666.52万元、4793.83万元,营收净利均呈增长趋势。

南京工艺借壳上市,南京化纤最终能真正实现脱胎换骨吗?