中诚咨询多重关联交易：存对赌协议，实控人信披不准确收警示函

港湾商业观察

2024-11-19 08:20发布于广东财经领域创作者

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划重点

01中诚咨询第二轮问询回复显示，公司九成以上收入来自江苏省内，应收账款较高，存在多方关联交易和对赌协议。

02公司实际控制人为陆俊、许学雷夫妇，曾与投资主体苏高新投资于2022年12月23日签订对赌协议。

03由于会计差错，中诚咨询在2023年4月和8月对前期定期报告中披露的财务报表进行了差错更正。

04此外，公司曾未按规定履行信息披露义务，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

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《港湾商业观察》施子夫

10月24日，中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称，中诚咨询）及保荐机构东吴证券披露了关于第二轮问询的回复，公司的上市进程持续推进中。

公开信息显示，2023年12月底，中诚咨询的北交所IPO获受理。今年4月公司回复第一轮审核问询函。从两轮问询监管层关注的内容来看，公司业绩、财务内控规范性、关联交易等问题被重点问询。

九成以上收入来自省内，应收账款不低

中诚咨询成立于2002年，公司致力于为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务。

按照业务结构划分，中诚咨询来自工程造价业务的收入逐年增长，主要系公司推动工程造价业务取得较好进展。同时，招标代理业务收入和工程监理及管理业务收入相对稳定，受全过程咨询业务及BIM服务业务等其他业务发展影响，收入占比有所下降。

中诚咨询的招股书停留在了2023年12月。从2020年-2022年以及2023年1-6月（以下简称，报告期内），工程造价业务贡献收入金额分别为1.6亿元、1.69亿元、1.79亿元和1.05亿元，占当期主营业务比重的64.3%、62.05%、58.99%和58.07%。

其次系招标代理业务，期内实现收入金额分别为4222.68万元、4451.09万元、4064.33万元和2152.2万元，占当期主营业务比重的16.94%、16.38%、13.42%和11.92%。

报告期内，中诚咨询实现营收分别为2.49亿元、2.72亿元、3.03亿元和1.81亿元，归母净利润分别为4262.97万元、4677.26万元、6435.81万元和3617.30万元，扣非后归母净利润分别为4008.18万元、4360.80万元、6138.95万元和3524.96万元。

在第一轮审核问询函中，中诚咨询披露了2023年度的业绩情况。2023年，中诚咨询实现营收3.68亿元，同比增长21.41%；归母净利润8105.85万元，同比增长25.95%；扣非后归母净利润7782.47万元，同比增长26.77%。

需要注意的是，报告期各期，中诚咨询95%以上收入都来自江苏省内，期内江苏省内的收入占主营业务收入的比重分别为98.17%、97.93%、98.36%及96.62%。

在两轮审核问询函中，监管层对于中诚咨询业绩增长的原因及持续性、业务区域集中性等问题进行了关注。

中诚咨询表示，报告期内发行人业绩持续增长，业绩变动趋势与同行业可比公司青矩技术、广咨国际一致。对于2023年归母净利润和扣非后归母净利润增速略高于营收增速，主要系当期公司享受15%的所得税优惠税率综合影响导致。

此外，中诚咨询还解释公司主要业务集中在江苏地区的原因：工程咨询服务业具有较强的区域性特征，收入的地域性特点符合工程咨询服务业上市公司行业特点。

同时，中诚咨询还披露称，公司对江苏省内客户存在重大依赖的风险。未来，如果公司江苏省内的客户发生不利变化，或江苏省外客户拓展效果不及预期，可能对自身持续稳定发展带来一定不利影响。

不过在期内业绩增长的同时，中诚咨询大幅增长的应收款同样不能忽视。报告期各期末，公司应收账款合计账面价值分别为1.33亿元、1.21亿元、1.41亿元和1.49亿元，占各期营业收入的比重分别为53.45%、44.50%、46.50%和82.05%。于2023年上半年，中诚咨询应收款占当期营收比重高达八成。

存在多方关联交易，还有对赌协议

中诚咨询的控股股东为许学雷，实际控制人为陆俊、许学雷夫妇。截至招股书签署日，许学雷直接持有公司2910.92万股股份，直接持股比例为57.40%，并通过担任诚来恒和诚兴恒执行事务合伙人控制公司1500万股股份，间接控股比例为29.58%，许学雷合计支配公司 4410.92万股股份，合计支配公司86.98%表决权。陆俊未持有中诚咨询股份，担任公司董事长、总经理。陆俊、许学雷夫妇系中诚咨询实际控制人。

外界关注到，中诚咨询和关联方苏州苏高新集团有限公司关系密切。同时，身披对赌协议的中诚咨询IPO之路能否顺利也要打上问号。

招股书显示，苏州苏高新集团有限公司通过苏高新投资、科技城创投间接持有中诚咨询7.18%的股权。

从2020年至2023年1-6月，苏州苏高新集团有限公司及其下属子公司分别为中诚咨询第二大、第二大、第一大、第一大客户，各期来自苏州苏高新集团有限公司及其下属子公司的收入金额分别为658.7万元、1121.04万元、1378.48万元和1467.36万元，占当期销售总额的2.64%、4.12%、4.54%和8.1%。

此外，中诚咨询实控人之一的陆俊曾在苏州新区高新技术产业股份有限公司担任高管，张俊间接持有公司7.04%股份。

在审核问询函中，北交所要求中诚咨询说明是否对苏高新集团有限公司及其下属子公司存在重大依赖，未来交易变动情况及持续性，是否存在相关业务减少而导致业绩大幅下滑的可能，充分揭示相关风险。

除与苏州苏高新集团的关联交易外，报告期各期，中诚咨询向诚来智采购物业管理、停车场、食堂、维修等服务金额分别为599.40万元、620.28万元、701.96万元和333.68万元；向诚来智、陆怀瑜、许学雷租赁房产金额分别为386.2万元、375.78万元、454.99万元和235.94 万元。

北交所要求中诚咨询说明诚来智向发行人提供租赁以外其他服务价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用的情形。

对此，中诚咨询回复称，上述关联采购均系公司基于自身经营需求和市场情况做出的商业决策，具有真实的交易背景、必要性及商业合理性。公司遵循市场定价原则，公平合理地确定相关服务价格，不存在利益输送，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

外界注意到，2022年12月23日，中诚咨询控股股东及实际控制人许学雷女士与投资主体苏高新投资于2022年12月23日签订了《股份转让协议》，约定苏高新投资通过特定事项协议转让方式，受让许学雷女士持有的股份357.14万股，上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项。

根据协议约定，目前该等特殊投资条款处于终止效力状态，如上市申请未获通过或撤回上市申请材料，相关条例效力恢复。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜对《港湾商业观察》表示，身披对赌协议确实可能会影响公司的发行上市。监管层要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，而对赌协议中往往约定有股权回购、现金补偿条款等，若对赌条款被触发，可能产生公司实际控制人或控股股东回购股权、给予投资方现金赔偿的状况，极有可能导致公司股权变动与公司经营或偿债能力的下降，从而损害社会公众投资者的利益。

中诚咨询表示，上述对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但若出现约定的回购情形时，公司实际控制人许学雷女士需要承担相关回购义务，进而导致发行人股权结构产生变化，提请投资者注意相关风险。

会计差错违规，还存在信息披露不准确

此次IPO，中诚咨询计划募资3.30亿元，其中1.23亿元用于工程咨询服务网络建设项目，7689.40万元用于研发及信息化建设项目，7000万元用于EPC业务拓展项目，6000万元用于补充流动资金。

内控方面，期内中诚咨询对前期定期报告中披露的财务报表进行了差错更正。一是2023年4月会计差错更正涉及事项较多，包括调整收入归属期、调整子公司（中发设计）收购价格、还原个人代收代付等，对2020年度、2021年度的总资产、营业收入、净利润等主要财务指标影响比例较大。二是2023年8月公司对2021年度、2022年度财务报表进行会计差错更正。

2023年1-6月，中诚咨询会计差错更正导致应交税费增加产生的滞纳金支出89.17万元。

中诚咨询其他应付款中存在代付代垫款项，各期末余额分别为879.38万元、916.75万元、248.15万元和15.56万元，涉及实际控制人许学雷、员工孙环球等个人代垫代付款项、苏州市宏广利源企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）代公司支付收购中发设计股权款项。

中诚咨询各期第三方回款占营业收入的比例为35.05%、36.76%、33.25%和26.49%，具体情形包括项目建设的其他主体付款、中标人付款、财政资金回款、委托方所属集团关联方回款等。

2023年11月28日，江苏监管局发布关于对中诚智信工程咨询集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定。公告显示，近期，江苏监管局对公司进行了现场检查，经查，公司存在违规行为包括：存在会计差错导致信息披露不准确、未按规定履行信息披露义务。

除了会计差错外，警示函还详细指出，公司未按规定履行信息披露义务陆俊系公司实际控制人许学雷之配偶，自2019年1月31日起担任公司董事、总经理，自2019年2月26日起担任董事长，中诚咨询未将陆俊认定为实际控制人。2023年8月30日,中诚咨询追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实际控制人之一。该事项导致公司2019年至2022年定期报告、临时报告及股票定向发行说明书中实际控制人信息披露不准确。董事长兼总经理陆俊、时任财务负责人陈婷未按照《非上市公众公司信息披露管理办法》第五条的规定忠实、勤勉地履行职责，对公司上述会计差错导致信息披露不准确的行为负有主要责任。董事长兼总经理陆俊、董事会秘书郝春荣未按照《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第二款的规定忠实、勤勉地履行职责，对公司上述未按规定履行信息披露义务的行为负有主要责任。

因而，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。江苏证监局决定对陆俊、郝春荣、陈婷采取监管谈话的行政监管措施。

在多起内控不规范行为以及身披对赌协议的情况下，中诚咨询上市之路能否顺利充满悬念。（港湾财经出品）

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