本报(chinatimes.net.cn)记者谢碧鹭 陈锋 北京报道
近期,A股市场并购重组活动再度升温。在这一波并购热潮中,跨界并购案例尤为引人注目,日前松发股份和金发拉比纷纷对外披露了并购预案。值得注意的是,跨界并购面临的可持续性发展、资产整合等问题,一直以来都是监管关注的重点,有的上市公司在披露重大重组预案后,便立马引来监管层的关注和问询。
新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅在接受《华夏时报》记者采访时表示,上市公司跨界并购的原因主要在于寻求新的增长点、优化资源配置、提高市场竞争力以及实现战略转型。同时,当前监管政策对跨界并购产生了积极的影响。不少上市公司高溢价并购,虽然可能带来较大的市场关注和短期的股价上涨,但也可能带来一系列风险,包括资金风险、估值风险、整合风险以及市场风险等。在并购过程中,上市公司需要通过多种方式来控制风险。
跨界并购潮涌现
A股市场近期再度活跃,多起并购交易纷纷涌现,部分上市公司跨界并购活动引发资本市场的关注。
比如11月12日,松发股份对外发布了关于重大资产重组进展的公告。该公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权。在业务方面,松发股份是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商;恒力重工系恒力集团跨行业挺进船舶制造业的主要载体,重点发展船舶建造、海洋工程、发动机、精密制造等板块。
值得一提的是,和松发股份相比,恒力重工资产较为庞大。财务数据显示,2023年恒力重工的营业收入为7.68亿元,截至2023年末,恒力重工的总资产和净资产分别为55.37亿元和4.79亿元。而同期松发股份的营业收入仅有2.06亿元,截至2023年末,松发股份总资产和净资产分别为5.65亿元和7520.92万元。
在此之前,金发拉比披露了重大资产重组进展公告,拟增持韩妃投资到51%股权,并拥有韩妃投资37.47%股权的表决权,合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权,韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。金发拉比主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售;而韩妃投资是一家专业从事医疗美容服务的整形美容公司,业务涵盖整形美容、形体雕塑、注射整形等多个医美领域。
金发拉比认为,通过本次重组,有利于上市公司加快推动“产品+服务+互联网”战略目标的实施,加快完善在“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”的业务布局,进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合,更好地发挥主营业务的协同效应,为上市公司培育新的业绩增长点。
并购行为遭监管关注
《华夏时报》记者注意到,跨界并购面临的可持续性发展、资产整合等多种风险,一直以来都是监管关注的重点。
11月11日晚间,世茂能源披露公告称,公司正在筹划拟发行股份及支付现金购买詹鼎科技控股权事项,预计本次交易完成后,詹鼎科技将成为公司的控股子公司。就在世茂能源披露该公告的次日,就收到了上交所下发的监管工作函,涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。然而11月14日晚,世茂能源突然发布公告称终止该收购事宜。
此外还有百傲化学,其全资子公司芯傲华以7亿元的价格增资芯慧联。增资完成后,芯傲华将直接持有芯慧联46.6667%股权,并通过接受表决权委托方式,合计控制其54.6342%股权的表决权。据介绍,百傲化学是一家集科、工、贸于一体的中外合资的精细化工企业;芯慧联的主要业务包括黄光制程设备再制造及研发、自研自制湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备、电镀金设备等。
很快,上交所便针对这一事项对百傲化学发送了监管工作函,要求百傲化学分业务板块披露标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力,研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局,并说明跨界投资标的公司的原因及合理性;说明本次估值的合理性;说明业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分等。
中国民协新质生产力委员会秘书长吴高斌认为,当前监管政策对跨界并购的影响总体向好。一方面,严监管有助于防止并购过程中的不正当行为,保护投资者利益;另一方面,监管政策引导上市公司理性并购,避免盲目扩张。在并购过程中,上市公司应该严格遵守信息披露要求,确保并购信息的真实、准确;依法进行并购审批,确保并购行为合法合规;加强并购过程中的风险防范,确保并购成功实施;积极配合监管部门的监管工作,确保并购过程顺利进行。
高溢价并购现象再现
在近期发生的多起跨行业并购事件中,不乏高溢价并购。比如四川双马,拟使用自有及自筹资金以总计15.96亿元的交易价格购买深圳健元92.1745%的股权。四川双马主要从事水泥、骨料、私募股权投资基金管理等业务;深圳健元主要从事多肽类原料药研发生产业务、多肽定制研发生产以及美容肽研发生产业务。
在交易对价方面,公告显示,截至评估基准日2024年6月30日,深圳健元模拟股东全部权益价值为17.32亿元,较评估基准日合并口径净资产6.09亿元评估增值11.23亿元,增值率184.50%。经各方协商一致后确定,此次深圳健元92.1745%股权交易对价为15.96亿元。
在吴高斌看来,高溢价可能导致并购后公司业绩压力加大,盈利难以覆盖并购成本;可能引发财务风险,增加公司的债务负担;还有可能导致公司资源分散,影响主营业务发展。 在并购过程中,公司应采取以下措施控制风险:合理科学地评估并购标的的价值,避免高溢价并购;制定详细的并购计划和预案,确保并购顺利进行;加强并购后的整合工作,提高并购效果;坚持产业生态战略和规划,不忘初心,确保并购符合公司长远发展目标。
袁帅建议,在并购过程中,上市公司需要通过多种方式来控制风险。首先,公司应树立正确的风险观念并建立风险防御机制。其次,公司需要合理安排资本结构并加强财务预算管理,以确保并购资金的充足性和稳定性。同时,公司还应深入研究目标公司的实际情况和市场环境,进行充分的尽职调查,以避免因信息不对称而导致的估值风险。在并购后的整合阶段,公司需要制定详细的整合计划和执行方案,以确保整合的顺利进行。
责任编辑:麻晓超 主编:夏申茶