《金证研》南方资本中心 修远/作者 映蔚/风控
近期“并购六条”对重组估值、业绩承诺同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度的同时，也严把注入资产质量关。对于即将登陆创业板的深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”）而言，其在上市前为避免同业竞争实施了同一控制下的资产重组。
除同一控制下资产重组外，壹连科技也进行了其他资产收购。其中，为解决潜在的同业竞争问题，壹连科技2019年11月收购了芜湖侨云友星电气工业有限公司（以下简称“芜湖侨云”）。在收购完成工商登记的三天前，壹连科技的实控人田王星对芜湖侨云的持股比例由50%将至49%，而后壹连科技向田王星收购芜湖侨云49%的股权。成为壹连科技的参股公司后，芜湖侨云四年一期合计亏损超千万元。
另一方面，壹连科技的核心技术电芯连接组件自动化生产技术，通过自主研发的设计方案向供应商采购定制化生产设备，或与设备供应商自主提供的产品所具备的功能高度相似，即壹连科技自动化生产线或存在对外采购的情形。此外，报告期内，壹连科技申请的一项发明专利因不具创造性被驳回。
一、三大主要产品毛利率逐年下滑，自动化生产线向供应商定制化采购
电芯连接组件即CCS，是指一种由金属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件。而电芯连接组件、动力传输组件以及低压信号传输组件是壹连科技的主要产品。
需要指出的是，壹连科技所处竞争激烈、依赖人工生产的汽车线束行业。在此背景下，壹连科技涉及生产、设计、制造等环节的核心技术，其中电芯连接组件自动化生产技术通过自主研发的设计方案向供应商采购定制化生产设备，而2024年壹连科技存在对外采购产线的情形。
1.1 三大主要产品毛利率均逐年下滑，所处行业竞争激烈对人工生产存在依赖
近年来，壹连科技综合毛利率及主要产品的毛利率均逐年下滑。
据壹连科技签署日期为2024年10月31日的招股书（以下简称“签署于2024年10月31日的招股书”），2021-2023年及2024年1-6月，壹连科技电芯连接组件的毛利率分别为23.34%、21.21%、20.55%、17.69%；低压信号传输组件毛利率分别为22.59%、19.88%、18.71%、14.93%；动力传输组件的毛利率分别为18.07%、15.09%、11.74%、9.63%；动力传输组件的毛利率分别为18.07%、15.09%、11.74%、9.63%。
2021-2023年，壹连科技的综合毛利率分别为21.69%、19.54%、18.94%、16.17%。
对此，壹连科技表示，新能源汽车产业的产品售价会受到市场竞争加剧、产业政策变化等因素影响。壹连科技作为原材料供应商，产品售价亦受到一定的降价压力，从而影响毛利率水平等。
与此同时，壹连科技的行业内企业亦披露了新能源类连接组件领域的竞争情况。
据广东铭基高科电子股份有限公司（以下简称“铭基高科”）出具日为2024年2月19日的二轮问询回复，铭基高科将壹连科技认定为同行业可比公司。新能源汽车线束及储能产品种类较多，产品更新迭代快，市场竞争较为激烈。
此外，长春捷翼汽车科技股份有限公司（以下简称“捷翼科技”）也将壹连科技认定为同行业可比公司。据捷翼科技出具日为2023年6月24日招股书，汽车线束为劳动密集型产业，由于汽车布线结构复杂，叠加智能制造尚未普及线束生产全流程，因此生产与组装对人工的依赖程度较高，95%的汽车线束需要人工生产，人力成本一定程度上限制了厂商扩大产能。
可见，壹连科技的同行指出，汽车线束行业竞争激烈，对人工生产或存在依赖性。
1.2 一项核心技术电芯连接组件自动化生产技术，通过自主研发设计方案向供应商采购定制化生产设备
据签署于2024年10月31日的招股书，壹连科技从事电连接组件产品技术的研究与开发，产品主要应用于新能源动力电池、新能源整车、储能系统等新能源领域。壹连科技的核心技术为综合性的电连接组件设计、制造技术，同时与部分设备供应商共同研发生产设备，在工艺技术持续优化的同时，提升生产自动化水平。
具体来看。壹连科技在披露“公司自身的创新、创造、创意特征”时表示，壹连科技自成立以来，一直高度重视研发工作，通过多年的实践探索掌握了电芯连接组件模块化设计技术、激光焊接过程设计技术、超声波焊接过程设计技术、热铆过程设计技术等多项核心技术。
其中，“电芯连接组件自动化生产技术”是壹连科技的核心技术之一。壹连科技经过大量实验对比与测试，在研发活动中逐步形成了成熟的电芯连接组件设计方案及其优选零件方案，并电芯连接组件模块化设计需求，通过自主研发的设计方案向供应商采购定制化生产设备，实现FPC采样电芯连接组件的自动化批量生产，能够实现自动化完成激光焊接、热铆、电性能测试、CCD检测等工序。
上述情形或意味着，作为壹连科技的核心技术之一，电芯连接组件自动化生产技术，可以通过自主研发的设计方案向供应商定制化采购设备，实现产品的自动化批量生产，并且能够实现激光焊接、热铆等自动化生产工序。
需要指出的是，壹连科技自动化生产线或对外采购。
据深圳市光学光电子行业协会微信公众平台于2024年5月发布信息，近日，江苏联赢激光有限公司（以下简称“江苏联赢”），凭借其在设计研发、质量管控、生产制程、产品性能等综合能力，获得壹连科技动力电池CCS自动产线项目定点。
CCS，又称电芯连接组件，集成母排，线束板集成件。随着CCS行业产品的更新迭代，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”）先后推出了自动线束隔离板上料机、巴片自动植入机、单点/多点铆接机、镍片激光焊接机、电性能自动测试机，振动测试机、AOI测试机等设备，可根据客户需求集成手动产线、自动产线等设计服务。
并且，在与壹连科技达成此次重要合作后，江苏联赢将为其配置一套自动化、高速化、柔性化、快速换型的产线，该产线采用柔性多点快速铆接、整线15min快速换型、数字化生产。
与此同时，为满足市场对高品质、高效率的生产要求，联赢激光CCS自动焊接线，是专为生产CCS产品而设计的自动化产线。它涵盖了从自动上巴片、热铆、激光焊接到各项测试的完整工艺流程，并通过高效的上下层输送线连接各个工站，实现全自动化的生产。
该产线的突出优势在于巴片的自动组装，不仅能降低员工劳动强度，还可以大幅提高生产效率。同时，该产线配备了自动振动动态测试，进一步提升了产品的自动化检测水平。
据市场监督管理局数据，江苏联赢系联营激光的子公司。
不难发现，联赢激光以及江苏联赢推出的设备，可以集成设计服务，工艺流程包括CCS自动焊接线，可涵盖热铆、激光焊接以及各项测试等，或与壹连科技“电芯连接组件自动化生产技术”工艺存在相似之处，且壹连科技向联赢激光采购产线。
而壹连科技合作的设备供应商不止一家。据大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）官方微信公众平台于2024年8月2日发布的信息，2019年以来，大族激光与壹连科技持续深化合作，助力壹连科技旗下宁德、溧阳、宜宾、肇庆等厂区投产增产，实现CCS智能制造全区位覆盖。
随着市场要求的不断提高，双方持续加强多领域合作。大族激光为壹连科技推出一系列行业领先的智能生产设备，其中包含铝巴自动上料、热铆、激光焊接、导通耐压检测、AOI成品检测、自动贴导热垫等各项完整工艺流程。
面对上述情形，壹连科技称电芯连接组件自动化生产技术通过自主研发的设计方案向供应商采购定制化生产设备的另一面，其合作的设备供应商为壹连科技配置自动化产线。
值得一提的是，报告期内，壹连科技还存在一项发明专利申请因不具创造性被驳回的情形。
1.3 发明专利申请因不具创造性被驳回，审查通知书引用对比文件系一项实用新型专利
据国家知识产权局公开信息，发明专利“一种充电座拼接模块生产用上料装置”的申请人是壹连科技，申请日为2022年5月31日。截至查询日2024年11月7日，案件状态为驳回失效。
据2023年11月20日出具的驳回决定书，应申请人于2022年5月31日提出的实质审查请求，审查员对本申请进行了实质审查，并于2023年9月28日发出了第一次审查意见通知书，指出权利要求1-9不具备专利法第22条第3款规定的创造性。
通知书中引用了如下对比文件：CN216189181U，公开日为2022年4月5日。驳回理由包括权利要求1-9不具备专利法第22条第3款规定的创造性。
可以看出，在壹连科技该项专利被驳回的意见中，第一次审查通知书引用了一项对比文件。
据国家知识产权局，公告号为CN216189181U的专利系名为“一种塑料板上料装置”的实用新型专利，申请人为贝肯智能科技（苏州）有限公司（以下简称“贝肯智能”）。申请日为2021年10月12日，授权公告日为2022年4月5日。截至查询日2024年11月7日，该专利权维持。
需要指出的是，贝肯智能官网显示，截至查询日2024年11月7日，贝肯智能是一家从事自动化、智能化专用设备研发与制造的企业。
也就是说，报告期内，壹连科技曾申请一项涉及上料装置的发明专利，却因不具备创造性被驳回。而第一次审查通知书引用对比文件系一家从事设备制造的企业贝肯智能，一项涉及上料装置的实用新型专利。
不止如此，壹连科技所处竞争激烈、依赖人工生产的汽车线束行业。在此背景下，壹连科技存在涉及生产、设计、制造等环节的核心技术，其中电芯连接组件自动化生产技术通过自主研发的设计方案向供应商采购定制化生产设备。而壹连科技上述核心技术，或与设备供应商自主提供的产品所具备的功能高度相似，且壹连科技或存在对外采购自动化产线的情形。
二、为解决同业竞争实控人田王星突击“倒腾”股权，壹连科技入股的芜湖侨云连亏四年又一期
2019年末，壹连科技收购了实控人之一田王星持有的芜湖侨云的49%股权，而另51%股权由南通优仕达精密机电有限公司（以下简称“南通优仕达”）持有，壹连科技称系为解决同业竞争，有利于增强业务独立性。
然而，在上述股权转让完成工商登记的三天前，田王星持有的芜湖侨云股权比例由50%或突击降至49%。收购次年起，芜湖侨云却多年亏损。
2.1 为解决同业竞争，2019年11月收购实控人持有的芜湖侨云49%股权
据签署于2024年10月31日的招股书，壹连科技的控股股东为王星实业，实际控制人为田王星、田奔。田奔是田王星之子。
2019年11月，壹连科技与田王星签署《股权转让协议》，以1,127万元的价格受让田王星持有的芜湖侨云49%股权（对应1,127万元出资额）。2019年11月29日，芜湖侨云就上述股权转让完成工商变更登记手续。
其中，芜湖侨云从事的业务与壹连科技从事的业务部分相似。该次收购后，芜湖侨云成为壹连科技参股公司，有利于增强壹连科技经营独立性。
截至招股书签署日2024年10月31日，芜湖侨云的股权结构为南通优仕达持股51%，壹连科技持股49%，控股股东为南通优仕达。芜湖侨云的主营业务为汽车类非动力电池相关低压线束生产、销售。
而壹连科技上市前夕收购芜湖侨云股权的事项，也遭到了监管问询。
据壹连科技签署日为2024年9月7日的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求壹连科技说明芜湖侨云、浙江壹连收购前的主营业务及生产经营情况，壹连科技收购及增资控股前述标的原因及背景，收购及增资价格的公允性。
对此，壹连科技表示，芜湖侨云的主营业务为低压线束的生产和销售，2018年度营业收入为14,188.77万元，其主营业务与壹连科技低压信号传输组件业务板块存在重叠。为解决潜在的同业竞争，2019年11月，壹连科技以1,127万元的价格受让田王星持有的芜湖侨云49%股权。
首轮问询回复进一步显示，南通优仕达为芜湖侨云控股股东，持股其51%股权，壹连科技持股其49%的股权。芜湖侨云股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，壹连科技对芜湖侨云的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，故壹连科技对芜湖侨云具有重大影响，芜湖侨云为壹连科技的联营企业。
2021-2022年各期末，壹连科技对芜湖侨云的长期股权投资分别为987.97万元、958.05万元。2023年度，芜湖侨云经营亏损，截至报告期末芜湖侨云的净资产为负数。
也即是说，为解决同业竞争问题，壹连科技收购了田王星持有的芜湖侨云49%股权，芜湖侨云成为壹连科技的参股公司。
需要指出的是，田王星曾对芜湖侨云持股50%。
2.2 收购完成工商登记三天前，实控人田王星“突击”对芜湖侨云的持股比例由50%下降到49%
据出具日为2024年9月7日的三轮问询回复（以下简称“三轮问询回复”），芜湖侨云于1999年10月由田王星与金友友合资设立，主营业务定位为汽车类非动力电池低压线束的生产和销售，但因早期缺少汽车线束领域的经营经验，业务并未有效开展，金友友于2001年退出了芜湖侨云；经人引荐，南通优仕达入股芜湖侨云，并开始逐步主导芜湖侨云的汽车线束业务的经营管理，旨在通过芜湖侨云的运营打开奇瑞汽车线束市场。
据市场监督管理局公开信息，截至2015年1月6日，田王星和南通友达汽车电器有限公司（南通优仕达的曾用名，以下统称“南通优仕达”）对芜湖侨云各持股50%。
2018年12月3日，芜湖侨云的负责人发生变更（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更），由田王星变更为田奔。
2019年11月26日，芜湖侨云的投资人发生变更，田王星的持股比例由50%下降到49%，南通优仕达的持股比例由50%上升到51%。
2020年5月18日，芜湖侨云的负责人由田奔变更为潘晓林。
值得一提的是，近年来，芜湖侨云处于亏损状态。
2.3 2020-2023年及2024年1-6月，芜湖侨云净利润均告负合计亏损逾1,500万元
据首轮问询回复及三轮问询回复，2019-2023年，芜湖侨云的净资产分别为780.22万元、567.44万元、477.11万元、416.06万元、-694.4万元、-749.81万元，营业收入分别为722.96万元、7,303.87万元、17,282.32万元、28,375.35万元、22,512.38万元、7,615.51万元，净利润分别为19.38万元、-253.93万元、-49.18万元、-61.05万元、-1,110.46万元、-55.41万元。
对于芜湖侨云2020-2022年的亏损，壹连科技表示，主要系主要受业务利润率相对较低、研发投入较大以及厂区搬迁造成短期停产等影响。
简而言之，壹连科技称为解决同业竞争问题，于2019年11月收购了实控人田王星持有的芜湖侨云49%的股权，并于2019年11月29日就上述股权转让完成工商变更登记手续。而在完成工商登记三天前即2019年11月26日，实控人田王星持有的芜湖侨云的股权比例由50%下降到49%，南通优仕达的持股比例由50%增加到51%。而令人唏嘘的是，收购次年起，芜湖侨云连续四年一期处于亏损状态，合计亏损超1,500万元。