文/瑞财经 孙肃博
再过两个月，就是浩欧博（688656.SH）上市四周年的日子。公司官网的首页上，目前依然挂着实控人李纪阳带领公司高管在上交所敲钟的照片。
但就在近日，浩欧博却传来了实控人将要易主的消息。根据浩欧博的公告，公司新的实控人人选为中国生物制药（01177.HK）。
据了解，这是自今年9月份“并购六条”发布后，第一起科创板上市公司收购案。同时，也是资本市场少有的“H装A”案例。
作为一家市值超过600亿港元的龙头药企，中国生物制药的背后系来自泰国的老牌华商企业正大集团，其创始人谢氏家族已经蝉联多年泰国首富。
值得一提的是，此次交易是“正大系”首度收购A股药企，而在背后主持大局的，是谢氏家族第四代90后姐弟谢其润和谢承润。
01
两个华商家族的交易
具体来看此次交易，浩欧博的控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下称“海瑞祥天”）拟以62,995.54万元的价格向中国生物制药的全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下称“辉煌润康”）转让其所持浩欧博29.99%股权（无限售条件流通股份）。
交易完成后，海瑞祥天所持有的浩欧博股权比例将降低至26.39%。同时，浩欧博的控股股东将变更为辉煌润康，公司实际控制人变更为中国生物制药。
瑞财经注意到，此次交易的买方和卖方背后，都有一个共同的身份——外籍华商。
先来看卖方，此次交易前，海瑞祥天由JOHN LI持股97.94%，由WEIJUN LI持股2.06%，而陈涛作为GP的苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“苏州外润”）持有浩欧博12.42%股权，系海瑞祥天的一致行动人。因此，JOHN LI、WEIJUN LI和陈涛为浩欧博的共同实际控制人。
据瑞财经了解，WEIJUN LI系JOHN LI和陈涛的母亲，陈涛是JOHN LI的哥哥。母子三人中，陈涛为中国国籍，WEIJUN LI和JOHN LI均为多米尼克国籍。此外，JOHN LI还曾拥有美国国籍。实际上，JOHN LI、WEIJUN LI和陈涛均长期居住在国内。
公开资料显示，JOHN LI的中文名字为李纪阳，其本科、硕士均就读于国内，后前往美国俄亥俄州立大学求学并定居在了西雅图。
2009年，为了打破国外的技术垄断，李纪阳决定带着技术回国创业，成立了浩欧博。12年后，2021年1月13日，浩欧博作为“国内过敏原检测第一股”正式在上交所科创板挂牌上市。
再来看买方中国生物制药，其背后系来自泰国的老牌华商企业正大集团，创始人谢氏家族已经蝉联多年泰国首富。
谢氏家族的财富故事还要从谢易初说起。1896年，谢易初出生于汕头澄海。上世纪初，谢易初下南洋谋生，与哥哥谢少飞在泰国曼谷开了一家正大庄，贩卖家乡的种子，由此开启了谢氏家族一个世纪的财富传奇。到19世纪60年代，谢家已经成为泰国最大的饲料经营商。
1979年，正大集团成为改革开放后第一家进入中国大陆的外资企业。时至今日，正大集团已经发展成以农牧食品、商业零售、电信电视三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等10多个行业和领域的多元化跨国集团公司。
而谢氏家族的财富也随着产业的扩张而水涨船高，频频出现在泰国富豪榜上，并多次蝉联泰国首富。根据福布斯每年公布的泰国富豪榜，到2023年，谢氏家族已13次登顶泰国首富。
俗话说，富不过三代，但谢氏家族的财富如今已延续到第四代人。瑞财经查阅后发现，中国制药生物的现任掌门人系谢氏家族的90后接班人谢其润、谢承润姐弟。
公开资料显示，谢其润、谢承润是谢炳、郑翔玲夫妇的子女，而谢炳是谢易初的长孙。2000年，谢炳一手创办了中国生物制药，主攻肝病药物、肿瘤、心血管、镇痛、骨科等多领域。2020年，中国生物制药还成为中国首批研发出新冠疫苗的药企之一。
1993年，谢炳的女儿谢其润出生。2015年，她从美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业后，开始担任中国生物制药董事会主席和执行董事，人称“药界公主”。随后，谢炳、郑翔玲夫妇于2019年将各自拥有的4.5亿股及22.5亿股中国生物制药的股份，以馈赠的方式无偿转让给了24岁的儿子谢承润。同时，谢承润还直接成为中国生物制药的执行董事。
截至2024年6月30日，中国制药生物由谢承润全资拥有的Thousand Eagles Limited及Remarkable Industries Limited合计持有21.55%股权。此外，谢承润和姐姐谢其润均直接持有中国制药生物0.03%的股份。目前，谢承润为中国制药生物的执行董事兼首席执行官，谢其润任中国制药生物董事会主席、执行董事。
此次收购浩欧博，是“正大系”首次涉足A股。中国生物制药表示，本次浩欧博作为中国诊断领域的领军企业之一，其诊断业务将与本集团的制药业务形成业务协同，本集团也将致力于在创新研发平台及市场赋能目标公司，释放协同效应，持续做大做强。
02
战投方迎来套现机会
根据浩欧博的招股书，海瑞祥天除持有浩欧博股份以外，未开展其他经营业务。也就是说，其仅仅是WEIJUN LI、JOHN LI母子的一个持股平台。此次交易若顺利完成，WEIJUN LI、JOHN LI母子将可以套现约6.3亿元资金。
浩欧博表示，此次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广经验和能力等方面具有较大优势的实际控制人。
或许，对于JOHN LI来说，当下的浩欧博，更需要引入产业资源雄厚的股东来盘活。但对于浩欧博的其他股东来说，此次交易似乎是个决定去留的好契机。
根据相关公告，辉煌润康收购海瑞祥天29.99%股权后，中国生物制药的非全资附属公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下称“双润正安”，由中国生物制药间接持股51.02%，由谢承润控股公司AUSPICIOUS CHOICE LIMITED持股48.98%）将以33.74元/股的价格，向浩欧博的全体股东（不包括辉煌润康）发出部分要约收购，要约收购股份数量为15,570,480股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%。
部分要约完成后，中国生物制药将透过其附属公司北京润康及双润正安间接持有浩欧博最多 55%股权。
据瑞财经了解，浩欧博上市前共进行了两轮融资，投资人包括金域医学旗下的广州市金阖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金阖投资”）及广州鑫墁利投资咨询有限公司 （以下称“鑫墁利投资”）、弘晖资本旗下的福州泰弘景晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“福州弘晖”）及珠海泰弘景晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“珠海弘晖”）、厦门建发旗下的平潭建发拾号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下称“平潭建发”），投后估值约10.5亿元。
截至浩欧博递表前，金阖投资的持股比例为4.37%，鑫墁利投资的持股比例为0.48%，福州弘晖的持股比例为2.07%，珠海弘晖的持股比例为1.43%，平潭建发的持股比例为1.09%。
2021年1月13日，浩欧博正式在科创板上市，发行价为35.26元/股，首日大涨85.8%，市值一度突破60亿元。然而，2021年下半年开始，浩欧博的股价一路下滑，市值一度不足11亿元。而浩欧博的投资者们，却被困在了股份锁定期里。
其中，金阖投资、鑫墁利投资的限售期为浩欧博上市后一年内，福州弘晖、珠海弘晖、平潭建发的限售期为浩欧博上市后三年内。
今年1月15日，浩欧博的所有投资者们终于全部解禁。此次通过中国生物制药的要约收购，各投资者最多可合计套现约4.2亿元。
值得注意的是，早在2023年，金阖投资就减持了浩欧博1.5万股。此外，今年一季度，鑫墁利投资减持了所持的浩欧博全部股份。但今年1月15日解禁后，福州弘晖、珠海弘晖、平潭建发还尚未减持。
截至2024年9月30日，金阖投资的持股比例为3.26%，福州弘晖的持股比例为1.55%，珠海弘晖的持股比例为1.08%，平潭建发的持股比例为0.82%。
03
前三季度净利下滑
此次交易，海瑞祥天还就浩欧博的业绩作出了承诺。
根据业绩承诺数据，浩欧博于2024年度、2025年度、2026年度（以下称“业绩承诺期”）实现的归母净利应分别不低于4,970万元、5,218万元、5,479万元，扣非归母净利应分别不低于4,547万元、4,774万元、5,013万元。
上述归母净利及扣非归母净利的计算，需剔除浩欧博脱敏药业务及中国制药生物取得控制权后决定开展的公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。
据了解，浩欧博的主要产品涵盖过敏检测和自身免疫检测两大领域。2021年-2023年及2024年前三季度，分别实现营收3.18亿元、3.2亿元、3.94亿元及3.07亿元，归母净利分别为8619.27万元、4165.11万元、4733.14万元及2656.3万元。
可以看到，自2022年开始，浩欧博的营收增速就趋于放缓，同时2022年的归母净利同比下滑了51.68%。2023年，浩欧博的业绩虽然有所回温，但今年前三季度，其归母净利又同比下滑了31.24%。根据海瑞祥天的承诺，浩欧博2024年最后一个季度还需要完成2,313.7万元的指标，相当于本年度前三季度净利的87.1%。
瑞财经发现，浩欧博的净利主要受两大因素影响。
一是脱敏药“欧脱克”的投入较2023年同期明显增长。2024年前三季度，“欧脱克”的投入费用比去年同期增加了1,095万元，这对公司的净利润产生了一定压力。
二是股权激励费用摊销的影响。为了激励员工，浩欧博实施了股权激励计划，而这导致2024年前三季度股份支付费用比去年同期增加了1,145万元，进一步影响了净利润的表现。
据悉，欧脱克产品系列是舌下喷剂脱敏产品，为浩欧博的新业务，共有12种产品涵盖17种过敏原，包括屋尘螨、粉尘螨、桦树花粉、艾蒿、普通豚草、猫皮屑、狗皮屑、马皮屑、链格孢霉（常见霉菌的一种）、梯牧草花粉、鸭茅草花粉、草地早熟禾花粉、绒毛草花粉、黑麦草花粉、草甸羊毛草花粉、杨树花粉、欧榛树花粉。
浩欧博曾坦言，该业务对公司在药品临床试验、产品注册及药品国内市场销售推广经验以及资金储备等方面提出较高的要求。同时，药品临床具有周期长、投入大、风险高的特点，易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
不过，此次海瑞祥天与辉煌润康签订股权协议的同时，中国制药生物、海瑞祥天、JOHN LI、浩欧博还达成了战略合作。
各方约定，中国制药生物将积极协助浩欧博欧脱克®系列脱敏药产品的临床研发及上市，积极助力浩欧博体外诊断产品的研发、生产及销售，积极协助浩欧博扩展海外销售渠道，推动浩欧博产品出海战略。而海瑞祥天及JOHN LI将协助浩欧博深化与 Inmunotek 公司的业务合作，推进双螨产品顺利完成在中国的临床试验及药品注册上市。
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