来源 | 智药投
近期，IVD上市公司浩欧博披露控制权拟发生变更的权益变动公告，中国生物制药拟采用“协议转让+部分要约+表决权放弃”的方式进行收购，获得公司控制权。
该次股份转让的卖方及其一致行动人的股权控制结构如下图所示：
该次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
本次权益变动完成后，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为 SINOBIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药）。具体如下：
1、协议转让
2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，协议转让价格为33.74元/股，转让价款为62,995.54万元。
2、要约收购
根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%）。要约收购价格等于本次股份转让的价格。
3、表决权放弃
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
该次股份转让的买方及其一致行动人的股权控制结构如下图所示：
“并购六条”发布后首单
中国生物制药为正大集团旗下医药板块的港股上市公司，目前市值近680亿港元。中国生物制药有限公司是一间主要从事药品业务的投资控股公司。该公司通过三个分部运营。中药现代制剂及西药分部主要从事生产、销售及配销中药现代制剂产品及西药产品业务。投资分部主要从事长期及短期投资。其他分部主要从事相关医疗及医院业务。
中国生物制药有限公司于 2000 年在港交所创业板上市，2003 年在港交所主板上市，2013 年入选 MSCI 全球标准指数之中国指数成分股，2018 年入选恒生指数成分股。
据官网信息，正大集团成立于1921年，是泰籍华人谢易初先生创办的知名跨国企业，在泰国亦称卜蜂集团，简称CP Group。CP Group由泰籍华人谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国曼谷创办，是世界上规模比较大的华人跨国公司之一。正大集团第三代领导人是谢吉人和谢镕仁。
浩欧博于2021年1月在科创板上市，专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，被称为“国内过敏原检测第一股”。公司于 2009 年成立，专注于过敏性疾病和自身免疫性疾病的检测，所生产的检测试剂应用于过敏性疾病和自身免疫性疾病的临床辅助诊断，产品在全国各级医疗机构得到广泛使用。公司过敏产品已扩展到多个系列，覆盖69种IgE过敏原及80种食物特异性IgG过敏原，可检测的IgE过敏原数量国内领先；截至2023年末，公司已经取得注册证进行销售、正在注册及立项研发阶段的过敏原合计101种。
收购完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股市场的第一家上市附属公司，同时这也是“并购六条”后，首单科创板上市公司“卖身”。
上市公司实控人中二人已入籍多米尼克
此前披露一人为美国国籍
根据最新披露，公司实际控人 JOHN LI、WEIJUN LI 和陈涛的基本情况如下：
值得注意的是，此前IPO时招股说明书披露，JOHN LI为美国国籍，不知是否已放弃？
对赌三年业绩
业绩补偿8000万为上限
以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币4,970万元、人民币5,218万元、人民币5,479万元，上市公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币4,547万元、人民币4,774万元、人民币5,013万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。
卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币8,000万元为上限，超出上限部分不需要补偿。
根据上市公司2024年第三季度报告，公司主要财务数据如下：
此外，公司上市时即已预告利润一般，已开始下滑。
此后，公司于2021年净利润达至顶峰，扣非净利润逾7000万。
浩欧博上市后
券商及保代都被警示
早于2023年2月2日，江苏证监局公布《关于对华泰联合证券有限责任公司、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》。经查，2021年7月,江苏浩欧博生物医药股份有限公司（688656）发生关联方非经营性资金占用事项，涉及关联交易未按规定披露，浩欧博于2022年2月披露该资金占用相关情况。华泰联合证券在履行持续督导职责过程中未能尽到勤勉尽责义务：一是未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；二是在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；三是2022年5月19日出具的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映浩欧博违规问题。江苏证监局决定对华泰联合证券和孙圣虎、董雪松采取出具警示函的监督管理措施。