股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任认定

近日，即墨法院审结一起涉及公司股东未实际缴纳出资的买卖合同纠纷案件，依法维护了债权人合法权益。

A公司与B公司自2019年起建立买卖合同关系。2020年7月，B公司确认累计尚欠A公司货款10万元。B公司向A公司出具欠条，约定2020年9月中旬还款清账。B公司未按约付款，A公司将B公司和股东王某、孙某诉至即墨法院。法院经审理查明，B公司于2016年5月经市场监督管理部门核准成立，注册资本100万元。王某、孙某系B公司股东（发起人），王某、孙某分别认缴60万元、40万元，实缴期限为2019年5月4日，王某、孙某直至A公司起诉之日也未实际缴纳出资。

法院审理

法院经审理认为，原告A公司与被告B公司买卖合同关系成立，B公司尚欠A公司货款10万元，应予偿付。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。被告王某、孙某在设立B公司时，分别认缴了60万元、40万元，但作为股东发起人在认缴期届满时未履行出资义务，至今尚未补缴注册资本，因此，法院依法判决B公司支付A公司货款，王某、孙某在未出资本息范围内对B公司上述债务不能清偿的部分承担补充责任。

法官说法

根据法律规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。我国2013年《公司法》实行认缴资本制。认缴资本制下，通常只有在公司登记的出资期限届满，股东尚未缴纳或者尚未全部缴纳、或者存在抽逃出资行为的，法院才会认定该股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。今年7月1日即将施行的新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了重点完善，新增“五年缴足出资”规定的同时，配套规定了催缴出资、股东失权、出资加速到期等制度，强化了股东的出资责任，将更有利于保护债权人合法权益。