文/瑞财经 李姗姗
面临皮鞋行业的瓶颈期，“鞋王”哈森股份（603958.SH）迈出了转型的第一步，其计划收购苹果产业链供应商以寻求业绩新增长点。
但跨界“果链”的计划一波三折，从年初至今，收购方案已经历两次重大调整。在目前严峻的融资环境下，哈森股份选择了用少量资金获得标的的控制权。
最新方案显示，为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，哈森股份计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，再次下调收购比例，拟调整为以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权。
与原计划相比，最新收购方案显然简化了程序，这也从侧面显示出，哈森股份对于跨界收购一事十分迫切。
作为一家中高端皮鞋品牌运营商，近年来，哈森股份业绩表现不佳，归母净利润已连续四年为负，正因此，公司开始谋划转型。
此次哈森股份收购价格合计3.58亿元。截至2024年6月末，公司账上货币资金1.23亿元，交易性金融资产2.26亿元。若以现金收购标的公司，手握现金似乎并不算充裕，公司或要为此次收购筹集更多资金。
值得注意的是，在首度抛出重组预案前，多家机构、牛散已提前进场，现身哈森股份前十大流通股股东名单。受收购的利好消息影响，公司股价提振后，该股东又纷纷套现离场，这也引来上交所对哈森股份“是否存在内幕信息提前泄露情况”的质疑。
01
两次调整收购方案
瑞财经《瑞度》注意到，哈森股份的跨界收购事件已持续了将近一年时间，年内，公司相关收购方案经历了两次变动。
今年1月15日，哈森股份首次抛出一份重大资产重组预案，预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅90%股权以及苏州晔煜23.08%出资份额。该交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
同时，还将募集配套资金，用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用，并用于标的资产项目建设。此次定增的发行价为7.30元/股。
在此之前，哈森股份早已在2023年1月就向江苏朗迅增资2000万元，获得了该公司10%股权。
若按此次预案计划，收购完成后，哈森股份将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯58%的股权。
首份收购预案公布后不到两周时间，哈森股份就收到了一份来自上交所的问询函，要求公司对标的资产业务和财务情况、交易方案等问题进一步说明和补充披露。
而面对这份问询函，哈森股份一再推迟，两次延期后，直到2月28日，才发布了一份姗姗来迟的回复函，并首次公布了交易标的估值。
公告显示，苏州郎克斯整体预估值为6亿元左右，收购苏州郎克斯45%股权对应的交易价格为2.7亿元左右；江苏朗迅整体预估值为1.8亿元左右，收购江苏朗迅90%股权对应的交易价格为1.62亿元左右;苏州晔煜整体预估值为0.78亿元，收购苏州晔煜23.08%份额对应的交易价格为0.18亿元左右。
不过，此次交易并未成功实施。
6个月后，哈森股份对重组方案进行了第一次重大调整，拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。
相较于1月份披露的方案，哈森股份将收购苏州郎克斯股权的份额从最初的45%提高至87%，且购买方式从发行股份及支付现金变更为发行股份。
公告称，本次交易完成后，哈森股份将直接和间接持有江苏朗迅100%股权、苏州晔煜100%份额和苏州郎克斯100%股权。但该交易亦未能实质完成。
直到9月13日，哈森股份再度对重组方案作出重大调整，终止重大资产重组并变更为现金收购资产。
公告显示，该次交易全部使用现金支付，交易价格合计3.58亿元，资金来源包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权。
标的公司收购前股权架构
标的公司收购后股权架构
与上一版方案相比，此次变更调整由于降低了收购股权的比例，减少了交易标的和交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组，从而致使公司终止重大资产重组，即终止原发行股份购买资产并募集配套资金事项。
对于再次变动方案的原因，哈森股份直言，是为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，尽快将苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。
从两次调整的内容来看，哈森股份实际上一直在简化收购程序，对于跨界“果链”、业务转型一事，公司似乎迫在眉睫且势在必得。
02
评估增值率超4.6倍
除了哈森股份调整收购方案以外，标的公司苏州郎克斯和江苏朗迅的业绩也做过修正。
资料显示，苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供手机边框等结构件受托加工服务。
江苏朗迅主营工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、民用核技术、新能源等领域，向“果链”供应商销售iPad、笔记本电脑的组装类设备。
据哈森股份首次抛出的预案，两家标的公司业绩呈现良好的发展势头。2022年-2023年，苏州郎克斯营业收入分别为2.34亿元、2.35亿元，净利润分别为2519.71万元、5786.28万元；同期，江苏朗迅营业收入分别为4957.75万元、9837.75万元，净利润分别为1422.78万元、1323.97万元。
两家公司营收均呈增长趋势，在2022年，苏州郎克斯和江苏朗迅来自苹果产业链的收入分别达90%、96%。在问询函中，监管还曾针对标的公司对苹果产业链的依赖做出了重点问询。
而被监管问询后，哈森股份随即调整了两家标的公司的业绩。
调整后，2022年-2023年，苏州郎克斯营业收入分别为2.35亿元、2.28亿元，净利润分别为3757.62万元、4191.91万元。2023年营收从同比增长变为下滑，净利润增幅也明显缩小。对于调整的原因，哈森股份表示，主要系营业成本存在跨期影响。
同期，江苏朗迅调整后营业收入分别为4957.75万元、5255.48万元，净利润分别为931.51万元、-2283.19万元。2023年营收较修订前近乎“腰斩”，净利润大幅缩水，2023年更是直接陷入亏损。此外，江苏朗迅资产总额、负债总额、所有者权益等也有所调减。
对此，哈森股份解释称，主要因为2023年，江苏朗迅股东苏州洛金合伙人出资份额变更确认股份支付费用1,625万元等，同时，江苏朗迅剔除了贸易性质的串焊机的收入确认4,486.73万元，并对应收账款、应付账款、营业收入、营业成本等相关科目进行调整。
进入2024年，江苏朗迅的业绩颓势仍未扭转，今年一季度，该公司营业收入1327.66万元，净利润-1.79万元，继续亏损；同期，苏州郎克斯营业收入5771.97万元，净利润1078.96万元。
不过，两家公司的评估价值仍然十分高。据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日的评估报告，苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权的评估值分别为6.03亿元、1.6亿元，评估增值率分别为464.84%、76.14%。
与此同时，哈森股份也与交易对方签署了补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年、2025年、2026年度归母净利润分别不低于5140万元、5692万元和6312万元，江苏朗迅2024年、2025年、2026年归母净利润分别不低于828万元、1040万元和1130万元。
03
业绩承压下寻求新增长
尽管标的公司业绩出现短期下滑，但在哈森股份看来，两家公司的业务发展势头良好，未来市场前景广阔。
而对于急切想将这两家“果链”供应商收入囊中的原因，哈森股份也给出了答案，其坦言，公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营、产品设计、生产和销售，但现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司亟需转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。
资料显示，哈森股份目前的中高端皮鞋业务以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，主要有哈森(HARSON)、卡迪娜(KADINA)、哈森男鞋(HARSONBUSSINESS) 及诺贝达(ROBERTADICAMERINO)(成人女鞋)等自有品牌，并代理PIKOLINOS等境外知名品牌的产品。
2013年，是哈森股份的巅峰时期，公司实现营业收入21.69亿元，净利润1.42亿元，均达到历史最高。但自2014年开始，哈森股份的经营便开始走下坡路，营业收入连续7年下滑，直至2020年降为8.92亿元，2021年回温至9.9亿元。
不仅如此，自2016年上市后，哈森股份在线下市场的经营开始陷入瓶颈期。自2016年末至2023年末，公司的线下门店数量由1856家降至1040家，其中直营门店数量由1516家降至867家。
归母净利润方面，自2020年开始，公司已连续四年亏损，各期归母净亏损额分别为4353.29万元、2009.54万元、1.56亿元及533.08万元。2023年，公司亏损面收窄。
2024年上半年，哈森股份实现营收4.19亿元，同比增长5.89%；净亏损1184.92万元，同比由盈转亏。
哈森股份解释，受市场竞争加剧影响，商品平均销售单价有所下降，导致毛利率下降，同时由于非经常性损益较上年同期有所减少，致使出现业绩亏损。
截至2024年6月末，哈森股份账上货币资金1.23亿元，交易性金融资产2.26亿元。若以现金收购标的公司，手握现金似乎并不算充裕。
04
股价提振前机构、牛散进场
哈森股份控股股东为珍兴国际，持股比例为61.65%；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员间接合计持有上市公司57.37%的股份，为哈森股份实际控制人。陈玉珍担任公司董事长，现年74岁，2023年薪酬120万元。
哈森股份于2016年上市后，股价曾一度快速上涨，至2016年7月19日，公司股价最高曾触及49.18元/股，较公司发行价9.15元/股涨幅超437%，市值突破百亿元。此后，哈森股份股价开始震荡下行。
不过，在此番披露收购“果链”公司计划后，对哈森股份的股价有明显提振效果。
自今年1月16日复牌至1月24日，公司股价收获7个涨停板，股价由9.07元/股涨至17.69元/股，创下2018年以来的股价新高。1月25日至1月31日，公司股价又连续5个交易日跌停。进入2月，公司再度收获3个涨停板。7月24日，公司股票复牌，股价再次涨停。
瑞财经《瑞度》注意到，在公司资产重组预案披露前，已有部分机构和牛散提前买入哈森股份。2023年报显示，公司前十大流通股股东中，共存在4名新进股东。包括中金公司、广发证券两家机构，直播平台“映客”运营商北京蜜莱坞网络科技有限公司（下称“蜜莱坞”）以及牛散陈玲玲。此外，中信证券也较2023年三季度末加仓近21万股。
而到了2024年一季度末，上述股东中，中金公司、广发证券以及蜜莱坞均退出了哈森股份十大流通股股东之列，中信证券减持了28.81万股，牛散陈玲玲也减持了37.56万股股份。
上交所在问询函中，也要求哈森股份说明是否存在内幕信息提前泄露情况。对此，公司回应称，经公司及公司的控股股东、实控人、董监高、交易对方及中介机构人员逐一确认，上述主体与中信证券、蜜莱坞、陈玲玲、广发证券未就此次交易相关事项进行接触，本次交易不存在内幕信息提前泄露情形。
在哈森股份此次公告以现金收购资产后，股价再度提升，10月8日盘中触及近半年来最高值12.44元/股。截至10月28日，哈森股份报收14.88元/股。
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