海联讯和杭汽轮B双双公告,海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B。这场资本运作不仅是A股市场上的一场“蛇吞象”大戏,更标志着杭州国资在资本整合上再下一城。今天起,两家公司将开始停牌,为这场跨股种合并的重头戏拉开序幕。
记者注意到,在公告前一天的10月25日,海联讯收盘价为12.02元/股。而公司8月27日的收盘价是6.11元/股,2个月内涨幅已接近1倍。其间,较为异常的是,9月12日,海联讯股价即开始明显拉升,杭汽轮也自9月19日起显露上涨势头,二者的行情启动时间均早于大盘本轮上涨的起始日9月24日。
筹划重大资产重组 罕见“蛇吞象”
海联讯(300277)10月27日晚间公告,公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司(简称“杭州资本”)发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》,杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司(简称“杭汽轮”)的间接控股股东,拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组,即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票,通过换股方式吸收合并杭汽轮,杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组,相关方案细节尚待进一步商讨确定。公司A股股票自10月28日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。
海联讯拟换股吸收合并杭汽轮,具体是由海联讯向杭汽轮发行A股股票,杭汽轮B全体股东所持股份将按换股比例转为海联讯的A股股份。
完成上述交易后,杭汽轮将终止上市并注销法人资格。这是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例。此前,资本市场上偶尔出现一些“B转A”案例,不过整体数量不多。
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业,2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市。
杭汽轮是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商,1998年3月31日向境外发行境内外资股(B股)后,于1998年4月28日在深交所主板上市。
据中国基金报,海联讯拟换股吸收合并杭汽轮,将构成“蛇吞象”式重大资产重组。
从市值方面来看,杭汽轮的总市值是海联讯的两倍以上。截至10月25日收盘,海联讯的总市值为40.27亿元,杭汽轮的总市值为96亿港元。
此外,杭汽轮的总资产、净资产分别是海联讯的23.17倍、16.93倍。
截至2024年第二季度末,杭汽轮的总资产为162.72亿元,归母净资产为82.09亿元;海联讯的总资产为7.02亿元,归母净资产为4.85亿元。最后,杭汽轮的归母净利润是海联讯的66.58倍。2024年上半年,杭汽轮的归母净利润为1.91亿元,同比增长27.92%;海联讯的归母净利润为287.64万元,同比下降46.82%。
海联讯公告称,公司拟换股吸收合并杭汽轮,由杭州市国有资本投资运营有限公司(以下简称杭州资本)主导,预计构成关联交易。
杭州资本直接控股海联讯,间接控股杭汽轮。股权穿透可见,杭州资本的实控人为杭州市国资委。
值得注意的是,海联讯此次筹划重大资产重组早有预兆。1月11日,海联讯晚间公告,控股股东杭州金投持有的公司全部股份9983万股(占公司总股本的29.8%)拟无偿划转给杭州资本。杭州资本系杭州市国资委100%持股,该事项不涉及公司实际控制人变更,公司的实际控制人仍为杭州市人民政府。
海联讯公告称,公司上述股份无偿划转是根据杭州市国资委通知要求,为进一步优化国有资本布局。
官网显示,杭州资本组建于2018年11月,注册资本为100亿元。截至2023年底,杭州资本的合并资产总额达1014.05亿元,合并净资产为459.82亿元,合并营收为350.70亿元,合并利润总额为21.02亿元。
“蛇吞象”的逆袭:海联讯的底气何来?
为什么偏偏是海联讯?一方面,海联讯近年来经营稳健,现金流充裕,有足够的实力发起这类大规模并购。另一方面,海联讯的主营业务(信息化服务和智能制造)与杭汽轮B的装备制造业并无直接重叠,倒是具有一定的产业协同潜力。在大数据和智能制造成为新经济风口的背景下,杭汽轮B的技术设备资源正是海联讯在未来拓展业务的重要拼图之一。
说到“蛇吞象”,海联讯之所以能够有此魄力,背后原因绝非简单的市场野心。实际上,海联讯虽然在体量上不及杭汽轮B,但在股权结构、业绩表现等方面却有着不容小觑的优势。这些“底气”正是支撑其完成如此“大手笔”的关键。
首先是海联讯的股权背景。海联讯背后有强大资金支持,并且其经营模式也趋于轻资产,这在资本运作上具备极高灵活性。其次,杭汽轮B虽然在营收上显得“大块头”,但因B股的历史局限性,市场流动性不足,导致股价长期处于低位,相较之下,海联讯的资产质量和市场影响力反而更优。这种状况为海联讯提供了“低买高整”的市场机会。
而且值得注意的是,杭汽轮B作为一家国资背景的公司,其“脱B入A”的意图早有苗头。此次借助海联讯完成换股吸收,杭汽轮B将有效解决资本市场上的“不受待见”问题,进入A股的蓝海市场。双方的联姻,不仅是互利共赢,更是一种适时的“资本+产业”协同。
本次交易背后,杭汽轮B的国资背景引发了业内更深层次的思考。从杭汽轮B的持股结构来看,其大股东杭州国资的意图显而易见——通过资本市场的力量,优化国资资源配置,推动国资企业的市场化运作。这次“蛇吞象”式重组,实际上是杭州国资实施资本整合的重要一步棋。
海联讯的换股吸收合并杭汽轮B,是中国资本市场上又一次具有里程碑意义的尝试。当前A股市场的活跃程度远超以往,这类“蛇吞象”式的重组交易在未来可能会愈加频繁。这一趋势也反映出资本市场在中国经济转型升级中的重要地位,以及企业借助资本市场实现战略布局的强烈意愿。
A股吸收合并B股较为少见
在沪深市场,A吸B的案例较为少见:最早见于2013年,浙能电力换股吸收合并东电B。
2016年,城投控股(600649.SH)通过换股方式吸收合并阳晨B。
2018年小天鹅“飞入”美的,即美的集团吸收合并小天鹅。2018年10月,美的集团与小天鹅发布公告称,公司控股股东美的集团拟向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及B股股票。换股吸收合并后,这些股票将予以注销,小天鹅将终止上市并注销法人资格。
2020年,东贝B控股股东东贝集团(601956.SH)向除东贝集团以外的全体股东发行A股股票,以换股方式吸收合并东贝B股。
2021年,粤华包B成功退市换股冠豪高新(600433.SH),是境内首单跨交易所A股吸收合并B股案例。彼时公告显示,冠豪高新作为合并方,向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188,即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。据悉,冠豪高新的控股股东为中国纸业,实控人为诚通集团,粤华包的控股股东为华新发展,直接控制人为中国纸业,实控人亦为诚通集团。对于此次交易目的,冠豪高新直言,解决B股历史遗留问题,改善粤华包融资渠道;实现协同发展,加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团。
B股的正式名称是人民币特种股票,以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易。根据中国上市公司协会数据,截至今年8月31日,境内股票市场共有上市公司5358家,仅发B股公司9家。在流动性差、失去正常融资功能的困境下,B股公司在积极转轨,转轨的方式主要通过转A股、转H股、回购、AB股并轨,其中转A股是主要路径。