重组相关方突遭立案调查,盈方微历时近一年的重组陡生变数。
盈方微10月23日晚间披露,因涉嫌泄露内幕信息,重组相关方人员被证监会立案调查,目前尚未结案,交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。24日早盘,该股大幅低开,盘中跌超9%,但午后止跌回升,当日报收6.06元/股,涨1.85%。
相关方为何突遭立案?资产重组何去何从?第一财经24日以投资者身份联系盈方微,该公司证券事务部门相关人士称,“我们收到通知,(被立案调查的)是重组相关方的相关人员”,重组进展以交易所审核状态和后续公告为准。
盈方微这宗重组始于去年11月。该公司当时披露,拟收购深圳市华信科科技有限公司(下称“华信科”)、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED (下称“World Style”)各49%股权,并向浙江舜元企业管理有限公司(下称“舜元企管”)等募集配套资金。
而被收购的两家企业,目前已是盈方微控股子公司。早在2020年,因连年亏损遭暂停上市的盈方微,通过收购华信科、World Style(合称“标的公司”,下同)各51%股权实现扭亏,从而在2022年8月恢复上市。此后,先后三次试图吃下两公司剩余49%股权,却两度折戟。
盈方微为何执意拿下这两家公司剩余股权?相关方被立案调查后,此次资产重组又将走向何方?
重组相关方涉嫌泄露内幕信息
因财报更新原因,盈方微上述收购目前处于审核中止状态。
2023年11月初,盈方微因筹划重大资产重组停牌,当月23日复牌并披露了重组预案。据披露,盈方微拟通过发行股份及支付现金购买资产,并募集配套资金。
收购具体方案为:该公司拟收购绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业持有的华信科、World Style各39%股份,并拟收购上海瑞嗔通讯设备合伙企业(下称“上海瑞嗔”)持有的两公司各10%股份。交易完成后,华信科及World Style将成为盈方微全资子公司;同时,拟向包括舜元企管在内的不超过35名投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。目前,盈方微没有实际控制人,舜元企管是公司的第一大股东,为该公司关联方。截至2023年11月,舜元企管持有上市公司1.24亿股,持股比例15.19%。
重组报告书显示,这笔交易总价约7.33亿元。盈方微计划以5.33亿元的价格,收购两家公司上述股权,同事募集配套资金2.2亿元。今年6月底,深交所受理了盈方微重组申请,并在7月发出首轮问询函。9月底,因申请文件财务资料已过有效期需补充提交,重组审核中止。
然而,一个月后,重组相关方就被立案调查,让这桩重组前途生变。
对此,盈方微称,重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被立案调查,不会对公司生产经营产生重大不利影响。
连年亏损后借重组恢复上市
最近一次收购前,盈方微不是首次对华信科、World Style出手。目前,这两家公司均为盈方微控股子公司,主要从事电子元器件分销业务,其中,华信科主要负责境内业务,World Style主要负责境外业务。
早在四年前,连年亏损遭暂停上市的盈方微,正是通过收购这两家公司部分股权,成功实现“翻身”,暂停上市两年后又得以恢复上市。
年报数据显示,2017年~2019年,盈方微扣非净利润分别亏损3.21亿元、-1.93亿元和-2.06亿,累计亏损超7亿元。2020年4月,该公粉丝因连续三年净利润为负而暂停上市。
随后,盈方微开启了自救之路,一边剥离亏损资产,另一边借资产重组注入新资产。
收购华信科及World Style是恢复上市的重要一步。2020年9月,该公司以6.01亿元的价格,从春兴精工、上海瑞嗔手上,收购了两者各51%股权,同时剥离了部分资产,一举扭转了亏损局面。
数据显示,重组完成后的2020年~2021年,两家标的公司分别实现净利润1.09亿、1.07亿。同期,盈方微也成功扭亏,分别实现了1011.93万元、323.77万元的净利润。2021年5月,该公司恢复上市申请获深交所受理,2022年8月恢复上市。
不过,就在恢复上市三个月后,盈方微再遇波折,重组案遭证监会否决。
2021年4月,尚处于停牌期间的盈方微抛出收购案,再度盯上华信科及World Style,拟收购两者剩余49%股权,并计划向舜元企管募集配套资金4亿元。2022年11月初,此事上会时被否。
据证监会披露,并购重组委认为,该公司未能充分说明交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形,不符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定,因此不予核准。
收购虽遭否决,盈方微并未放弃。2022年11月底,该公司再次推进交易,表示将将根据审核意见等修改完善交易方案。但到了去年7月,该公司又终止了重组。几经波折之后,去年11月,盈方微第三次启动对华信科及World Style的收购。
标的公司未完成业绩承诺
盈方微为何如何热衷重组,并且“痴迷”相同标的?
该公司在2023年年报中,曾经对此有所解释吗,声称大力推进收购华信科和World Style剩余49%股权并配套募集资金,是为了促进公司业务规模的迅速扩张。
不过,恢复上市之后,盈方微的业绩并持续增长,恢复上市后的两年,净利润又持续亏损,而且亏损幅度还在扩大。
年报数据显示,2022年和2023年,该公司营收分别为31.24亿和34.67亿元,扣非净利润分别为-2531.62万、-6052.8万元,两年共计亏损近8585万元。
2020年被盈方微收购时,针对两家公司的业绩,交易相关方曾作出承诺,但最终却未能达成。
根据披露,原股东春兴精工、上海钧兴、自然人徐非及上海瑞嗔承诺,2020年至2022年,华信科和WorldStyle经审计模拟合并净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于9000万、1.1亿元和1.3亿元,三年累计不低于3.3亿元。
但截至2022年底,两者累计实际业绩3.14亿元,未达到业绩承诺要求。盈方微对此解释称,标的公司主营为电子元器件分销,受宏观经济波动及行业周期的影响,2022年市场需求有所下降,标的公司积极进行产品结构调整,营业收入较去年同期有所增长,但毛利率有所下滑;此外,标的公司的财务费用、研发费用较上年同期有一定增加,导致了业绩承诺未能全部完成。鉴于这种情况,两家公司原股东向盈方微补偿2976.99万元。
今年上半年,盈方微亏损幅度较去年同期有所收窄。数据显示,公司今年前六个月营收18.44亿,同比增长29.19%;扣非净利润-2325.8万,同比增长18.3%。