并购重组是企业加强资源整合、提高经营效率和竞争力的有效手段。
今年以来，国家多措并举支持并购重组，从2月份证监会召开支持并购重组的座谈会，到4月份新“国九条”进一步鼓励并购重组，再到“科创板八条”、“并购十六条”和《重组办法》征求意见稿等文件，并购重组市场日渐活跃。
10月23日，停牌多日的至正股份发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据公告，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得全球前五大半导体引线框架供应商Advanced Assembly Materials International Ltd.（下称“AAMI”）的99.97%股权并置出其全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金。
至正股份称，通过本次交易，一方面将补足境内高端半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；另一方面将有力推动境内外半导体产业的协同发展。
迈出半导体赛道做强做大的关键一步
由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、加拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，以帮助本国企业发展和在全球范围内竞争。
在此背景下，打造自主可控的半导体产业供应链、提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发展和人民利益具有重要意义。
至正股份是国内领先的线缆用高分子材料制造企业，其于2004年成立，2017年上市，主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。
2022年开始，至正股份向半导体行业实施战略转型。去年，至正股份以现金方式完成对苏州桔云科技有限公司（下称“苏州桔云”）51%股权的收购，交易作价1.19亿元。这是至正股份迈向半导体行业的第一步。
苏州桔云成立于2019年年中，主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。截至2024年6月30日，苏州桔云总资产为1.47亿元，净资产为7225.78万元。2024年上半年，公司的营业收入为3320.69万元，净利润为136万元。
截至2024年上半年，至正股份半导体专用设备业务营业收入占比超30%。而此次收购AAMI，则是至正股份在半导体赛道迅速做强做大的关键一步。
AAMI原为港股上市公司ASMPT（股票代码：0522）的物料分部业务单位，2020年分拆成为独立公司。ASMPT持有AAMI49%的股权，香港智信持有12.49%的股权，滁州智合先进半导体科技有限公司（下称“滁州智合”）持有38.51%的股权。
由于AAMI的股权分布于境内、境外，因此，至正股份本次并购交易将分境内、境外“两步走”。
在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额。
在境外，至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT 全资子公司ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权，另外，在至正股份取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
值得注意的是，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司的实际控制人仍为王强。
交易完成以后，AAMI将成为至正股份的子公司，ASMPT Holding将成为至正股份的第二大股东，持股比例预计不低于20%。同时，至正股份置出原有的线缆用高分子材料业务，未来，至正股份将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。
成为A股引线框架赛道稀缺标的
公开资料显示：AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商。引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。
随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境外头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超50%的市场份额，而境内厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大差距，需要较长时间追赶国际先进水平。
随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。
AAMI在引线框架领域深耕超过40年，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密和高可靠性等高端应用市场拥有极强的竞争优势，产品全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。
AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，其中，AAMI的深圳工厂也是境内收入规模第一的引线框架工厂。
而至正股份的实际控制人王强与AAMI早有渊源，2020年，王强就参与了AAMI项目投资，在近5年的接触和合作中熟悉AAMI的业务情况，为本次交易奠定了良好基础。
至正股份现有半导体业务亟需AAMI先进的引线框架资产补足产业链，收购完成后，至正股份将化身成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，推动全球半导体产业供应链合作。
至正股份表示，未来将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展，同时推动马来西亚工厂发展，促进全球合作，以优化的境内境外双循环布局，给中国与全球客户提供高质可靠的产品供应链。
“联姻”先进封装全球龙头
另外，根据《预案》，本次交易完成后，ASMPT Holding将成为至正股份的第二大股东，持股比例预计不低于20%。
根据TechInsights的全球调查结果，ASMPT系全球前三的最佳半导体封装设备供应商，排名紧随Advantest和ASML之后，光刻机霸主ASML原为ASMPT的兄弟公司，ASMPT与ASML、ASMI并称“ASM三剑客”。根据各上市公司公告的财务数据，ASMPT是全球第一大半导体后道设备供应商，也是全球第一大的SMT设备供应商。
当前，全球半导体产业发展遇到摩尔定律的瓶颈，业界一直在推动超越摩尔的chiplet, 2.5D, 3D封装技术，台积电董事长刘德音最近表示，先进封装对业界至关重要。而在先进封装领域，ASMPT是全球的龙头，在诸多细分赛道已做到全球领先，并主导了全球先进封装的进程。
通过此次并购“联姻”ASMPT，后者也将参与到至正股份和AAMI的日常公司治理，并在至正股份战略决策等方面发挥重要作用，这也将有利于至正股份业务转型升级和长远发展。
据了解，为推动AAMI更快更优发展，王强以上市公司为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强将与ASMPT深度合作，沿袭AAMI自独立以来的基本治理架构，由王强、ASMPT分别提名至正股份的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能AAMI的长期持续发展。
同时，这也是A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。