1861年底，为防止李秀成大军进攻上海，英国军舰Reynard号舰长宾汉(H.M.Bingham)和太平天国交涉，提出了几点要求：1.太平军不能进攻上海的期限从一年改为无期限(此前太平军和英国人有一年不得进攻上海的协议);2.太平军不能进攻的区域从上海扩展到汉口、九江、镇江;3.为英国人所雇佣的他国商船、英国为他国制造的商船都同样享有长江航运特权;4.太平天国为前一阶段战争中造成的经济损失提供赔偿。
李秀成
宾汉的要求遭到太平天国严词拒绝，英法因而准备正式出兵镇压太平天国。《北京条约》签订之后，英法与清政府已经停战，甚至表面上还算“友好国家”，要在中国国境内展开大规模的军事行动，还需要清政府的配合。这时候，之前清朝某些地方官员提议的“借师助剿”就成为洋人对太平天国动刀兵的绝佳切入点。
“借师助剿”由江南的地方官最早提出，即借用英法俄等国军队剿灭起义。江浙局面崩坏前，浙江巡抚王有龄、江苏巡抚徐有壬乃至总督何桂清都向清廷提过这个建议。但当时清政府正在和英法联军打第二次鸦片战争，正处于敌对状态，“借师助剿”不可能得到批准。《北京条约》签订后，清政府和英法处于“和平”状态，有了联合镇压起义的基础。法国人葛罗(Jean Baptiste Louis Gros)和俄国人伊格那提也夫(ИиколайПавловичИгнатьев)也提出，在有足够回报的情况下可以帮助消灭太平天国。
咸丰十一年初，江苏巡抚薛焕、苏松太道吴煦、候补知府吴云和商人杨坊等为了保护上海，和上海列强商议中外会防，“借师助剿”。在未经朝廷同意的情况下，他们擅自和沪上洋人组建了“上海会防公所”，出钱扩大了美国人华尔率领的雇佣军“洋枪队”。为了获得清廷的正式同意，经薛焕安排，由冯桂芬起草《江浙绅士为借师助剿呈苏抚》的禀文，由薛焕入奏朝廷，请求清廷批准“借师助剿”。江浙士绅还出钱赞助龚橙(著名诗人龚自珍的儿子)和潘曾玮入京游说大臣。
“借师助剿”的支持者，在中央是恭亲王奕䜣，在地方上是江苏巡抚薛焕、苏松太道吴煦。反对“借师助剿”者，在中央是咸丰和肃顺，在地方上是曾国藩。咸丰坚守天朝体统，视洋人为蛮夷，对列强态度顽固，他的心腹肃顺也大致相同，所以不肯“借师助剿”。咸丰十一年农历七月十七日，咸丰皇帝驾崩，稍后慈禧太后和恭亲王联合发动政变，肃顺等顾命大臣倒台，在中央“借师助剿”的障碍消失。
恭亲王奕䜣
薛焕、吴煦想要保住上海和江苏残余的基地不失，手上又没有军队，当然一心借重洋兵。曾国藩却与不同，他手握重兵，靠自己的力量就能打下天京收不世奇功，为何要让洋人来分一杯羹?曾国藩熟读史书，唐代借回纥兵马收复长安，最后不得不听任回纥洗劫都城的教训他非常清楚，他认为借洋兵是招来祸害。早在咸丰十年时，曾国藩就授意左宗棠给朝廷上了一份奏折，提醒朝廷“借师助剿”是玩火，自古以来借外国兵马助战，战后总会被提出各种意外要求，万一应对不当，可能又会引发新的祸端。可是洋人已经在上海和当地官绅联合作战，且江南大营战败之后，湘军暂时无力去下游，又找不到合适的借口谢绝洋人助战，曾国藩就帮朝廷想了个招：一方面表示对列强的援手感激，一方面设法拖延列强出兵的时间，最后让事情不了了之。
曾国藩的建议很好，可在辛酉政变后，朝廷中反对“借师助剿”的强力人物已逝，而上海的官绅又不经朝廷擅自成立“上海会防公所”，把生米做成了熟饭，潘曾玮还去信恐吓曾国藩说：“洋兵调齐之后，势难中止”。
面对这种情况，曾国藩已无法阻挡英法等国派兵参战，他就上了几道奏折表明态度：1.重申“借师助剿”后果难测，将来出了大问题不要怪我没有提前说明;2.即便洋人已经出兵，也应该把他们限制在上海，保护通商口岸，不能让他们去收复已被太平军占领的土地，只能守不能攻;3.如果你们让列强军队去攻打城市，那我湘军绝不派兵增援。第三条对阻挡“借师助剿”非常有力，英法兵少，不敢独自与太平军开战，他们最多以优势火力支援清军主力作战。如果曾国藩不派军队，他们也不敢大规模出动。
除此之外，曾国藩又对想“借师助剿”的朝中大员好一番嘲讽，说“借师助剿”等于子弟参加科举，父兄请抢手代考，辱没祖宗，贻笑大方。他在另一篇激烈反对借师助剿文章里如此说，“中国之寇盗，其初本中国之赤子。中国之精兵，自足平中国之小丑，……中华之难，中华当之”。
因为曾国藩等手握重兵的地方大员的极力反对，最后清廷只同意列强军队在通商口岸打防御战，而不支持列强军队直接参加进攻。事实上，列强也并不想参加进攻，他们那区区几千人的军队根本不够塞太平军的牙缝。就这样，由清朝地方政府和士绅出钱、出人，列强提供武器和军事顾问，组建雇佣军“洋枪队”就成了支援清政府的好办法。
“洋枪队”最早由上海富商杨坊出钱，经美国人华尔(Frederick Townsend Ward)之手组建。华尔在很多书里被称为美国流氓，实际上他是一个专业的军人。华尔出生美国麻省，曾在美国的文理军事学院就读，还未毕业就跑到国外参加冒险，在墨西哥和克里米亚打过一些恶仗，后来跑到中国做船员。江南大营崩溃后，沪上豪商由杨坊牵头，出钱让他雇佣一些外国冒险家和退役军人来沪组建雇佣军。早在英法等国正式撕破“中立”面孔参战前，华尔就招募了一些英美退伍军人，和一百名菲律宾雇佣军，初步建立了洋枪队。这支洋枪队一度击退太平军，攻占松江，后来在青浦被李秀成击败，阵亡七百多人，华尔也身中五枪。
华尔
尽管华尔在青浦战败，“洋枪队”的战斗力却让上海方面感到满意，这支军队尽管才成军月余，战斗力却已经可以和英法的正规军媲美。青浦战役华尔的军队阵亡超过三分之一，却能在战败后保住首领有秩序地撤退，即使按列强的标准也算强军。沪上商人从此更加舍得出钱装备洋枪队，发放的军饷比英法的正规军多了好几倍。一时之间，驻扎上海的各国洋兵纷纷从自己的军队里逃跑，带着枪来投洋枪队。据说在上海的英国舰队水兵大量逃亡，几乎导致舰队瘫痪，因此还诞生了一个英文词汇“Shanghaied”。
当时英国已经和太平天国谈好了在一年内保持和平，太平军不进攻上海，英法也不得攻击太平军。英法士兵跳槽到华尔的旗帜下后，以清朝雇佣军身份参战，不受本国官方禁令约束，他们在银子的诱惑下纷纷向太平军开火。担心“洋枪队”激怒李秀成撕破和平协议，又担心自己的舰队因逃兵太多崩溃，英军舰队司令何伯亲自带领海军陆战队员冲进松江抓捕华尔，如果不是华尔的克制，这支海军陆战队很可能被“洋枪队”歼灭。
洋枪队
最能证明洋枪队这支英法军官带队，华人充任士兵的混合军团战斗力的，是英美的一次冲突。由于美国南北内战时英国支持南方，差一点爆发英美之间的战斗，当时美国政府就授意华尔带领洋枪队向东方的英国军队发动进攻。尽管最后林肯总统化解了这场危机，当时英国在上海的军官们回忆说，万一战争爆发，驻扎上海的英军将被华尔轻易击退。美国记者阿本德为华尔写的传记，书名直接称他为西方来中国的战神。
华尔的洋枪队，有着不逊色于英法正规军的战斗力，加上是中国人出钱出兵，战败亦对列强毫无损伤，这就成了洋人镇压太平天国的好抓手。列强很快改变对华尔的打压，转而大力支持洋枪队扩充。英国人以成本价向“洋枪队”提供了一万支步枪，十二门大炮和一百万发子弹，稍后还把驻印军两个团的武器出售给了华尔。
上海富商不缺钱，只要有钱就能招来士兵，缺的只是洋教官。为了让现役军官能够到“洋枪队”助战，英国枢密院后来又授权英国军官可以在中国军队中服役。因为这个授权，英国名将皇家工兵上校戈登(Charles George Gordon)得以加入“洋枪队”。
戈登
列强正式支持洋枪队后， “洋枪队”更名为“常胜军”，扩大到五千人，成为驻扎上海的一支劲旅。模仿“常胜军’的模式，英国人在另一个口岸城市宁波招募千人，组建“常安军”和“定胜军”。法国人也让自己的海军准将勒伯勒东退役，招募三千人组建“信义军”。由英法等军事强国职业军官为基础，招募中国士兵按照西方军队标准训练和装备的各种“洋枪队”高达万人。
“洋枪队”由西洋军官训练，操练的办法和世界强军接轨，又换装了洋枪，战斗力高过多数清军。但如前文所述，当时英法的步兵火力比之清军并无绝对优势，训练水平虽高，但单兵技能不一定高过太平军精锐和湘军这种百战余生的锐卒在战火中淬炼出来的战斗本能。由于数量不多，单就步兵而言，“洋枪队”的助战对湘淮军来说聊胜于无。“洋枪队”对清军的助力，主要是他们的近代化炮兵，西式火炮相对湘淮军的劈山炮来说，火力威猛十倍，比步兵火力的差距要大得多。李鸿章攻占苏南城市十分顺手，主要就是“洋枪队”的大炮助力。淮军在野战中能击败太平军，却拿雄伟的城墙没有办法，如果按照传统的“穴地攻城”，战事就会拖延很长时间。“洋枪队”助战后，西洋大炮一顿轰鸣，就能把太平军的城墙炸塌，淮军就可以从缺口入城和太平军展开肉搏，利用更优秀的组织力获胜。用戈登的话说，“洋枪队”的助战，让李鸿章把六年的战争缩短到了六个月。
太平天国以上帝教起家，对西方的东西天然有亲切感，对“洋兄弟”发明的各种精巧机械不像清朝官员那样视为“奇技淫巧”。在引入西方现代军械和洋教官方面，太平天国比清朝更早、更主动、更有成效。
早在1853年，太平天国就开始向谋取暴利的走私商人和同情太平天国的国际友人购入军资。一个叫温那治的英国商人就多次向太平天国出售军火，仅其中一次交易，就有洋枪两百把。《清朝柔远记》中说，“洋人自上海以大轮船泊下关，出其枪械、火药示贼军，贼大喜，鼓吹迎其酋入城，与之联教通款，俾常接济军火，洋人大获其利。”据到访天京的传教士回忆，东王杨秀清的卫队，就清一色的配备洋枪。1853年11月，清军在长江里截获一艘宁波钓船，搜到“夷人三名、洋剑一把，，洋枪六十杆，洋刀四十把，洋硝一包，火药一罐”，被逮捕的船主供称，在后边还有一艘船上还搭载了洋枪一百四十杆，洋刀六十把。
不但进口洋枪，太平天国和西方商人交易的军械里，冷兵器也很多，因为西洋钢材打造的刀剑比清朝自产的更加锋利耐用。根据罗大纲对密迪乐的说法，由于这时候太平军大部分不会使用洋枪洋炮，他们更喜欢西洋人制作的冷兵器。少数引进的洋枪洋炮不能直接使用在战场上，多数是装备诸王的卫队。
太平天国引进西洋军事人才也非常早，早年在两广和洋商交往很多的罗大纲，就雇佣了不少欧洲专家，他还在湖口和湘军作战时，身边就已经有了西洋军事顾问四人。随着大量同情太平天国运动的欧美志愿者以“洋兄弟”的身份加入太平军，太平军逐渐掌握了火器的用法，开始组建“洋枪队”。1859年时，杨辅清就率先在自己的军队里抽调精锐，按照西洋战法组建“洋枪队”，稍后李秀成、陈坤书、陈玉成都开始组建自己的“洋枪队”。不但如此，这些农民出身的领袖还在设法学会制造西式火器。1854年太平军就在镇江率先聘请外国工匠开设大炮作坊，仿造开花大炮，后来逐渐拥有仿造西式枪炮、子弹、炮弹乃至造船的能力。1858年，太平天国和英国人达成协议，允许外洋船只在太平天国控制的江面航行后，大量西方商人贩卖军火到太平天国，长江之上往来商船，大部分都装载着军火。
李秀成兄弟去江南后，由于李秀成对中外贸易的态度更加开放，对火器的认识更加深刻，拥有的资金更加充裕，军火贸易规模进一步扩大。富礼赐(R.Forrest)1861年去苏州时，就写下这样一段文字，“我见到大量船只在上海、苏州之间从事贸易活动。在调查之后，我发现船只总数达五千之多。”
由于英法等国宣称“中立”，他们早在1855年就下令禁止本国商人贩卖军火给太平天国。可军火贸易利润如此之大，仍然有大量的外国走私商人冒险和太平军交易。还有的商人同情太平军，不赚钱也要提供军火。他们说，既然政府宣称中立，卖军火给太平军算有罪，那外国洋教官在上海当雇佣军，也应该算有罪。你们放纵现役军人支持清军，先破坏中立，那就不怪我们商人贩卖军火给太平军了。这些商人把军火从新加坡、香港等地海运到上海，变换成民用商品的包装，在使馆监视不到的地方和太平军交易。或者再从上海陆运到苏州，走水路运到天京，直接送货上门。除了天京、苏州、上海外，松江、吴江、嘉定、宁波、镇海、绍兴、嘉兴都是走私商人活跃的地方。太平天国为这些外国冒险家颁发了专用的路凭，甚至还下令沿途的乡官和军队为运送军火的商人提供食宿。
除了送货上门，太平天国在上海等通商口岸还有大量的秘密代理人购买军火。汪天福就在1860年6月指派代理人潜入上海为李秀成购买军火。1861年10月，李秀成下令周庄、陈墓各地乡官到上海采购洋枪高达一千杆。太平天国付给走私商人的枪价大概是市场价的五六倍，所以上海多家洋行为谋取暴利，半公开地和苏南、浙江的太平军交易军火。到后来，连奉命统领“常胜军”镇压太平天国的英国军官戈登也私下把军火转手卖给李秀成。据外国人的记载，仅1862年4月上海一家洋行一个月内走私给太平军的军火就包括步枪3046杆，野炮795尊、火药10947磅，子弹18000发，炮盖450多万个。李秀成甚至还派“洋兄弟”帮忙购置炮船军舰。据估计，仅驻扎在苏州的太平军就装备洋枪三万多杆，部队四分之一配有洋枪，大炮也不少。英国走私商人一次就向太平军出售了300门大炮。在装备西洋火器上的规模上，太平军要远超过清军。
既然有如此多的西洋火器，又有同情太平军的“洋兄弟”相助，太平军里也开始引入西洋军事教官，组建自己的“洋枪队”。李秀成的“洋枪队”，最早由英国人萨维奇(Savage)率领，萨维奇据说曾经在英国当过步兵上尉，精通步兵战术，他指挥李秀成的“洋枪队”在青浦击败过华尔，命中华尔五枪，令华尔差点死于伤口感染。萨维奇在松江的战斗中阵亡后，又由美国人波克继任。
由于李秀成善于笼络人心，加上他在苏南一代的治理确实不错，成了战乱中难得一见的沃土，愿意投奔他的外国人很多，连华尔的副手，一度做了“常胜军”一把手的白齐文(Henru A Burgevin)都投靠了他。
白齐文是美国人，出生在北卡罗莱纳州，据说他的父亲当过拿破仑的军官，可能有一些家传的军事知识。白齐文是个冒险家，曾经在世界各地流浪，纠合一群美国浪人在各地从事雇佣军的工作。他对神秘的东方很感兴趣，有在东方建功立业，像西班牙人征服美洲那样，在东方建立一个帝国的梦想。他到中国后，最初是作为华尔的助手统带“洋枪队”，在攻打太平军的战争中为清政府立下了汗马功劳，得清廷赏赐三品顶戴。白齐文后来和华尔一样入了中国籍。
华尔被太平军击毙后，美国政府支持白齐文成为“常胜军”的最高首领。而清政府和英国人都不乐意白齐文继统“常胜军”。清政府虽然倚仗这些外国冒险家打仗，对他们却并不信任，一直谋划把“常胜军”变成清政府直属的军队，最好完全由李鸿章掌控。而英国人不愿意美国人在中国的影响力太大，想让英国军官来取代白齐文。白齐文最终通过美国公使蒲安臣(Anson Burlingame)的运作成为“常胜军”统领，根基却没有华尔稳固。华尔善于和中国官绅拉拢关系，在江南官场如鱼得水，还做了兼有官、商两重身份的富商杨坊的女婿。白齐文缺乏政治头脑，和这些清朝士绅的关系很差，更重要的是，他被擅长权术的李鸿章给盯上了。
李鸿章使用各种办法排挤白齐文，后来借口曾国荃攻打天京不利，把白齐文调去增援曾国荃。曾国藩兄弟不愿意白齐文去天京参战分功，就拼命拒绝、抵制白齐文，表示绝不会为白齐文提供粮饷。李鸿章下达死命令要白齐文去南京，却不给他备齐粮饷。一边是天京围城湘军的拒绝，一边是李鸿章的死命催促，缺少粮饷的白齐文左右为难。李鸿章指示江南官吏告发白齐文拖延军情，又和各国公使约定扣发白齐文军饷。急昏头脑的白齐文冲入负责后勤的杨坊家中，将杨坊一顿痛打，劫走四万银元。
杨坊既是沪上有影响力的大商人，又有道员头衔。殴打官员是大罪，白齐文已入中国籍，自然要受惩罚。为逃避李鸿章等人的迫害，白齐文带着”常胜军”里和他交好的军官叛逃，投奔太平天国，打算借太平天国的势力再干一番大事业。
白齐文投靠了李秀成的手下谭绍光，谭绍光拨给他两千人，让他招募洋教官进行训练，组建一支叫做“美太军”的西式军队。白齐文英勇善战，平日对部下很好，在“常胜军”中很有威望。白齐文逃走后，英国军官戈登继统“常胜军”，许多华尔旧部都不服，白齐文就打算大量拉拢“常胜军”中的西洋军官到太平军来。一开始他的声势很大，甚至有“常胜军”要全军携带武器投靠白齐文的谣言，在沪上的各国公使和李鸿章都吓坏了。
为了防止白齐文挖墙脚，列强派出许多在华武官到“常胜军”中坐镇弹压，又扣发了所有外国军人的护照。他们和清政府达成共识，同意李鸿章在上海通往外界的交通要道设卡，所有没有护照的外国人一律抓捕查办。各国公使也严令上海的洋行不得出售武器给白齐文。最终投靠白齐文的“常胜军”旧部只有一百人，最多能指挥一千多“美太军”。
白齐文后来去见了忠王李秀成，向李秀成提了很多丧心病狂、骇人听闻的建议。比如把苏南所有的桑树砍伐，摧毁江南地区的丝织业，洋人在这一地区没有商贸利益，自然就不会干涉太平天国。或者又建议李秀成放弃被清军围堵的苏州和天京，带大军北上中原，直捣北京。如果李秀成听从这些建议，倒是很有可能绝处逢生，但这些建议是以把江南洗成白地为前提的。李秀成若是听从白齐文，那他就变成了为达目的不择手段的屠夫了。李秀成虽然嘉许白齐文的投诚，夸奖他的军事才干，却因此对他的野心起了警惕，不肯放权给他，白齐文没有得到独立的统兵权。
白齐文是个反复无常的小人，在太平军中呆了两个月后，他发现自己根本不可能借太平天国的大势成就事业：李秀成不信任他，沪上洋商不肯出售军火，“常胜军”旧部无法来投，洋人对太平军的镇压更加坚决，戈登逐渐掌控了局面。思虑再三，白齐文派人和戈登谈判：如果戈登保证他和部下不受追究，撤销各国对他们的通缉，他可以再度投降到清朝这边来。据说他还私下建议戈登，让戈登脱离各国和清朝的控制扯旗自立，他也裹挟一部分太平军前来会合，两人合军一处，征服中国，建立一个大帝国。
白齐文从太平军叛逃后，被美国领事逮捕送出中国。白齐文从太平军叛逃时，还留下一部分伤病的部下，李秀成没有处罚他们，反而发放盘缠路引，礼送离开，表现得十分仁义。叛降后白齐文在清朝、列强一边再也没有建功立业的机会，他觉得还是太平天国仁义，值得追随。后来他潜回中国，招募一批部下去救天京，救援天京未成，他又去投侍王李世贤，后被李鸿章、左宗棠设计诱捕溺死。
白齐文脱离太平军后，李秀成还得到一名忠勇的英国“洋兄弟”呤唎(Augustus Frederick Lindley)。白齐文叛逃后，李秀成并不对呤唎这种来投的外国人介怀，这让呤唎十分感动。加上他在苏南一代的见闻，让他深信李秀成在从事一项伟大的事业，呤唎就帮助李秀成组建名为“忠信军”的“洋枪队”。
呤唎是一个热爱太平天国的志愿者，他来参加太平天国是不计名利的，他和李秀成的合作十分愉快。呤唎从各地招募西洋军官，都是愿意为太平天国的事业献身的志愿者，不领薪俸，来去自由。和清朝那边有较大独立性的“常胜军”不同，呤唎的洋枪队完全受李秀成节制，完全按照李秀成的命令作战。呤唎训练的忠信军，装备了先进的来复枪，但由于弹药补给没有保证，不得不加入了一些东方军队的冷兵器战术，是东西战术参半的战斗队伍。根据当时西方的军事观察家的观察，这支军队在遇到湘军这种武器简单的敌人，就以远程火力攻击为主，遇到装备精良的“常胜军”，就冲近敌人展开近身肉搏。呤唎还招募了西方的工程师，帮助太平军设立炮馆，设计制造大炮。谭绍光在这些西方工程师的支持下开始建造装备32磅重炮的西式炮船，因为太平军战败才中止。
太平军使用西洋火器比清朝早，李秀成得了江浙后，财力也比清廷充足，通过走私获得的西洋军火远比淮军多，在太平军中助阵的“洋兄弟”也不逊色于“常胜军”。之所以战败，还是那句老话，制胜之道，在人不在器。
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