私盖公章已立案！这家公司持续数月的实控权之争尚存变数？

凤凰网财经

2024-08-02 20:08发布于北京凤凰网财经官方账号

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1.石家庄科林电气股份有限公司的股权收购案持续多月，近日，公司就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼。

2.海信网能发起突袭收购，通过协议转让和委托表决权的方式，共计获得3.19%股权和9.57%表决权。

3.科林电气认为，李砚如、屈国旺、宋建玲作为公司股东、高管，私自使用董事会印章的行为加速了上市公司控制权的丧失。

4.然而，海信网能方面否认与科林电气在2024年3月18日进行过正式会谈，强调其收购行为是合情合理合法的。

5.目前，科林电气换届选举已启动，海信网能提名了7位董事候选人及2位监事候选人，其中多为海信集团高管。

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来源｜凤凰网《风暴眼》

作者｜井彦张沃若

持续4个多月，围绕石家庄科林电气股份有限公司（下称“科林电气”）的股权收购案再起风波。

近日，凤凰网《风暴眼》独家获悉，早在5月28日，科林电气已就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，该案将于近日开庭审理。

事件缘起于海信集团旗下青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）发起的一次突袭收购。今年3月15日，海信网能与科林电气股东李砚如、屈国旺签署《股权转让协议》，通过协议转让和委托表决权的方式，共计获得3.19%股权和9.57%表决权。

为办理股权转让过户登记，海信网能需要科林电气出具加盖公司董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》。彼时，科林电气公司高管李砚如、屈国旺、宋建玲未按上市公司规定履行董事会决策程序，在未经公司董事长张成锁同意的情况下，在该文件上私自加盖董事会印章，并向股权交割管理单位提交。

科林电气认为，李砚如、屈国旺、宋建玲作为科林电气的股东、高管，私自使用董事会印章的行为间接加速了上市公司控制权的丧失。

国资入局，去年已启动收购工作

早在2023年8月，科林电气实控人张成锁就与石家庄国投集团（下称“石家庄国投”）开展紧密接触，石家庄国投正式启动科林电气上市公司股权的收购工作。

公开资料显示，石家庄国投是石家庄市属国企中唯一一家开展产业投资、基金运作的大型国有独资集团，是由中诚信、中证鹏元两家权威评级机构评定的具有AAA信用等级的产业集团。作为基金出资人管理着200亿元规模的政府引导基金——石家庄市主导产业基金。

与此同时，2023年7月，科林电气实控人张成锁还与石家庄能源投资集团（为石家庄旅投集团所属，实控人都是石家庄市国资委）签署了战略合作协议。

随后，石家庄国投加快对科林电气的收购步伐，2023年9月通过二级市场收购科林电气上市公司股权比例达4.95%；10月21日，科林电气公布2023年三季报，石家庄国投成为科林电气第四大股东；12月下旬就收购事宜达成股权收购初步方案。

石家庄国投于2024年3月25日增持科林电气11.17万股，达到5%的举牌线，后续持续增持至11.6%。6月3日，石家庄国投与科林电气实控人张成锁和邱士勇、董彩宏、王永共同签署一致行动协议，形成一致行动关系，合计持股比例达到 29.51%。

据了解，先进装备制造是石家庄市五大主导产业之一，而科林电气正是此产业在石家庄的重点企业代表。石家庄国投集团的增持、石家庄能投集团和科林电气的签约，也流露出石家庄市支持本地先进装备制造产业上市企业做大做强的态度和决心。

科林电气公司办公楼

“偷袭”收购，被斥“野蛮人”

正当科林电气、石家庄国投就收购方案与监管部门沟通期间，海信网能突然杀出，挑起了上市公司控股权争夺之战。

2024年3月以来，海信网能联合科林电气两高管“突袭”收购科林电气上市公司股权，而后海信网能抛出要约收购强势“吸筹”。彼时市场上声音纷杂，不少声音认为海信网能的一系列操作是“野蛮人”行径。

科林电气创始人、董事长张成锁曾对凤凰网《风暴眼》解释，海信的此次收购行为，科林电气事前并不知道，海信网能既没有与公司高管进行沟通，也没有进行尽职调查等常规操作，这不是一个战略投资者应该做出的事情，而是一个妥妥的“侵略者”“野蛮人”的态度。

在这起收购之初，海信网能联合科林电气两名创始股东“背刺”公司实控人。两位参与转让股权的股东，其中一位已退休多年、在公司无管理职务，另一位股东是科林电气在任的核心高管，张成锁与这两位股东从共同创业到一致行动已经长达20多年。

海信网能的此次敌意收购显然布阵已久，特意选在对方年报静默期偷袭。按规定，上市公司控股的董事、监事、高级管理人员等高层在年报前30日不得买卖上市公司股票，科林电气定于2024年4月18日公布年报，而海信网能恰恰在3月19日开始动手，此时正是科林电气实控人不太方便以收购方式进行防御之时。

“好像当街被人一棒子敲晕，狼都打到门口了，我们始终是小绵羊。”公司实控人张成锁曾对凤凰网《风暴眼》表示。他否认与海信网能在2024年3月18日进行过正式会谈，强调海信网能相关举动是“野蛮人”的偷袭行径，在启动收购前没有与其正式沟通，“海信与科林电气没有什么产业协同。海信对科林赋能的可能性非常小。”

值得关注的是，作为在石家庄本地企业任职二十多年的高管，屈国旺、李砚如向海信网能转让限售股时，却避开石家庄，绕道湖北枣阳交税。凤凰网《风暴眼》从知情人士处获悉，采取在湖北枣阳开户交易的方式，或是为了合理避税，枣阳或已全额返还其20%个税。

此外，披露信息显示，科林电气副总经理、财务总监兼董事会秘书宋建玲接受了海信网能的要约收购，最终卖出13万股。“作为公司实控人张成锁多年信任的高管，宋建玲在此次敌意收购中扮演了‘不光彩的角色’。”科林电气方面对凤凰网《风暴眼》表示。

今年4月，针对外界争议，海信网能总经理史文伯曾回应称，海信的收购是合情合理合法的，也是非常正常的行为。

如今，这场股权之争在海信网能完成要约收购后又有了新进展。7月24日晚间，科林电气发布了《石家庄科林电气股份有限公司第一大股东提议召开临时股东大会的函的公告》，启动了科林电气换届选举。

值得注意的是，海信网能在议案中满额提名了7位董事候选人，同时提名了2位监事候选人。而这些提名人选，除了3位独立董事候选人外，均为海信集团高管。

具体而言，海信网能提名了现任海信集团控股股份有限公司高级副总裁陈维强、海信网能总经理史文伯、海信集团控股股份有限公司经营与财务管理部总经理吴象松、海信（山东）冰箱有限公司综合管理部副总经理张俊强4人为非独立董事候选人；提名了现任海信网能副总经理王存军、海信集团控股股份有限公司经营与财务管理部副总经理孙佳慧2人为非职工代表监事候选人。

科林电气公告截图

这清一色的海信系提名，似乎是在向外界宣告，海信集团在掌握了实控权之后，并不准备继续留用科林电气原团队继续经营。

外来资本将带来什么？

对于海信以如此强势的姿态突然闯入，石家庄市场也掀起担忧。

尽管史文伯曾经明确对媒体表示，海信控股科林后，科林上市公司注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等不搬离石家庄。

不过，石家庄相关人士对凤凰网《风暴眼》表示，“如果他只是买了个壳，或者把科林电气的研究院搬到青岛去，这是我们最不愿意看到的。”

上述人士表示，科林电气原创业团队大多是技术出身，具有丰富的实战经验，二十多年来带领企业一步步稳扎稳打，走向上市。海信收购科林电气以后，若将原来创业团队打散，不仅对于公司的实业发展产生影响，对石家庄未来的创新创业也将是一个打击。

对于海信网能对科林电气未来管理结构、业务板块方面有何规划，董事会换届将给科林电气带来何种变局，凤凰网《风暴眼》联系海信网能进行采访，截至发稿尚未获得回复。

科林电气公司

不过，从资本市场上的不少案例来看，上述担忧似乎并非杞人忧天。由于“野蛮人”登堂入室，高层大换血而导致企业经营陷入混乱、或者“出卖”企业利益的情况并不少见。

大娘水饺就是一个例子。2013年，CVC拿下大娘水饺控股权，而创始人吴国强则仅保留10%的股权成为公司的个人股东。随后，CVC迅速换血管理层，并以西式餐饮风格进行严格的成本控制，同时为降本增效将原本标榜“纯手工制作”的大娘水饺改为机器制作，裁撤了大量经验丰富的一线工人。

“增效”的后果显著，不到四年的时间，大娘水饺此前十数年积累的口碑被CVC高效地榨干挤净，门店成批倒闭，销量断崖式下跌，最终在2017年被贱价甩手给格林豪泰酒店管理集团。在大娘水饺再度卖身前的年会上，创始人吴国强甚至曾怒闯会场并发布公开信讨伐资方CVC，历数资方在组织架构和产品结构上颠覆了原有模式的罪状。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁对凤凰网《风暴眼》表示，敌意收购触动利益最大的一方，是被收购公司的大股东和管理层。其收购结果很可能会带来管理层大换血，这可能会造成一些经营连续性和稳定性上的问题。“如果股东各有各的想法，可能会导致内斗。控制权的争夺不宜太长，长期争斗和内耗，一定是不利于公司发展的，至少双方在经营理念的大方向上应该达成一致。”他说。

此前，石家庄本地老牌上市公司先河环保、博深工具被资本强势收购后，最终落得“一地鸡毛”。上市公司控股权的争夺并非简单的数字游戏，也不是资本任性圈地的“跑马场”，海信网能要约收购完成后，持有科林电气表决权的比例达到44.51%，而这或许还未走到大结局。科林电气诉讼三名高管一案即将开庭审理，谁能最终掌控科林电气，似乎仍有变数。

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