V观财报|万通发展24.82亿重组草案遭问询:是否有利中小股东

  中新经纬7月5日电 5日,上交所下发对万通发展重组草案信息披露的问询函,要求其在10个交易日内书面回复,并对重大资产重组草案作出相应修改。
  草案显示,万通发展拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称标的公司)60.16%股权,交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股,草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时,根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》,标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3(视修改事项所需的表决权比例而定)以上表决权股东同意即可通过。因前期触发《股东协议》中反稀释条款,公司曾于2023年8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。
  本次收购后,标的公司将被纳入万通发展的合并报表范围。
  对此,上交所在问询函中要求万通发展核实并披露:(1)标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异,并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成,以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况;(2)相关反稀释条款的主要约定及内容,标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定,包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等;(3)结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排,以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等,分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制,能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性,是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定;(4)结合(3),以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况,说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施,是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
  根据安排,本次交易对价涉及金额约24.82亿元,收购资金主要来源于自有资金及自筹资金,在交易完成后,上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序,交易价格不低于本次交易价格,且未设置继续收购的前提条件,根据2024年一季报,公司货币资金余额11.81亿元。
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  来源:上交所