“科创板八条”后产业并购第二单来了。今日（6月23日），纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（下称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。
麦歌恩近两年营收同比保持增长，但净利润有所下滑。该公司此前曾被矽睿科技进行并购，意味着此次已是该项目的二度易手。按麦歌恩账面资产1.48亿元计算，此收购价格溢价约6.78倍。
交易价7.93亿元现金收购溢价近6.78倍
公告显示，本次交易前麦歌恩大股东为矽睿科技，持股比例为62.68%；上海留词、上海莱睿两家员工持股平台分别持股19.76%、17.56%。
交易方式来看，纳芯微拟以现金方式受让矽睿科技直接持有的麦歌恩62.68%的股份，同时拟以现金方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，交易对价合计6.83亿元。
纳芯微还将通过收购上海莱睿、上海留词两家平台的多名出资人的财产权益，合计取得麦歌恩11.03%的股份。
其中，以上作为交易对手方的出资人包括麦歌恩现任董事长、总经理方骏，麦歌恩研发总监朱剑宇，该公司董事、销售总监魏世忠，公司监事、产品发展部总监姜杰等多名高管。
按照出资比例推算，交易完成后上述多名麦歌恩高管仍将间接持有麦歌恩部分股份。
据资产评估报告，截至评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%。
经交易各方协商一致，确定标的公司麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额为人民币7.93亿元。
因此按麦歌恩账面资产1.48亿元计算，此收购价格溢价约6.78倍。
纳芯微此次将全部以现金方式对外收购资产，资金来源除自有资金外，还将自筹部分资金。纳芯微表示，拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款，用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。
此次收购的多名转让方还做出了业绩承诺。公告显示，本次份额转让的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。转让方承诺，目标公司在2024年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元.
收购完成后，纳芯微在麦歌恩中的地位和影响力显著增强。根据证据显示，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中直接持有68.28%，通过上海莱睿、上海留词间接持有11.03%。通过此次收购，纳芯微可以进一步丰富其磁传感领域的产品品类，提高市场渗透率和品牌影响力，并通过技术资源整合加速公司在磁电感应和智能领域的布局。
进入整合并购阶段
中国半导体产业经过多年发展取得巨大成绩，无论是从产业周期、经济规律还是当下形势，都应进入并购整合阶段，这是产业发展的必然，也是中国半导体做大做强的必修课。但是现在并购难的问题非常突出，严重影响产业升级，亟需相关部门出台政策，消除并购阻力，推动行业快速整合。
中国半导体已经进入并购整合的存量阶段，产业资本在做并购努力，优秀企业也在并购准备，相关方面也在顺应趋势创造条件推动并购。并购属于产业更高阶段的命题，比前一阶段的创业与上项目更为复杂，更加依赖完备的制度与规则。
其中的难点是要改变阻碍并购的制度障碍，产业文化与投资退出模式等。进入并购阶段其实也是行业发展逻辑的革新，需要政府、产业与资本做出重大调整，适应全新的发展阶段。在新形势下创造性地盘活半导体沉默资产，推动并购，是当下做大做强中国半导体产业的关键，也是模式创新的责任。