高瓴旗下HHLR为何减持隆基绿能股份？证监会对其立案的关键点在哪里？

11月8日晚，隆基绿能突发一条公告称，公司股东HHLR公司收到证监会下发的立案告知书。原因是涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票。9日，隆基绿能未受股东违规减持影响，截至收盘股价升3.5%至24.24元。

作为高瓴旗下的二级市场投资基金管理平台，HHLR如何“暗度陈仓”式减持隆基绿能股份？证监会对其立案关键点在哪里？悄然减持又意味着什么？

高瓴资本持有隆基绿能股票是在2020年。2020年12月，隆基绿能发布公告称，持股5%以上股东李春安拟通过协议转让方式，向高瓴资本转让2.26亿股（占公司总股本的6%），由此高瓴进入隆基绿能前十大股东名单。一直到隆基绿能发布2022年年报时，HHLR仍持股5.85%，位于公司第三大股东。

HHLR转融通动作则发生在2023年3月20日。3月21日，隆基绿能发布《关于股东参与转融通证券业务权益变动的提示性公告》称，HHLR通过参与转融通证券出借业务，出借6448万股，占公司总股本的0.85%，出借期限为182天。也就是说，应该在2023年9月20日左右收回。

转融通证券出借是指证券出借人以一定的费率通过证券交易所综合业务平台向证券借入人出借上市公司证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿，并支付费用的业务。

21日的公告还显示，HHLR将在未来90日内，继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。

HHLR完成上述动作用了38天。4月28日，隆基绿能公布一季报时，高瓴资本持股比例已经降至4.85%。此时，HHLR已经不属于持股5%以上的股东。有业内人士表示，按照规定，持股比例不超过5%的股东减持行为不需要公告，因此从3月21日至今，隆基绿能没有发布任何关于HHLR拟减持公司股份的公告。

2023年10月31日隆基绿能披露三季报时显示，HHLR通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。也就是说，此时HHLR应该持有隆基绿能股份5.85%。

但是，储能研究院查询隆基绿能2023年三季报时，却看到HHLR对隆基绿能的持股为4.98%（37762.1万股）。5.85%到5%，再到4.98%，消失的0.87%持股哪去了？

也就是到这个时候，散户才恍然大悟。原来人家（高瓴资本）早就“暗度陈仓”，悄然减持股份了。

3月20日，隆基绿能发布转融通公告时也同时发布了一则简式权益变动报告书，称“本次权益变动完成后，信息披露义务人不再为上市公司持股5%以上股东”。

根据证监会2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，作为“持股5%以上股东”减持必须按照规定在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

但是对于转融通期间持股比例不足5%的股东，其减持行为是否同样受此约束，规定中没有明确指出。证监会此次立案的原因是，高瓴资本此番减持行为是否存在利用业务漏洞进行了无公告操作。

有业内人士认为，根据现行规定，所涉及减持行为是否确实违规，还有待商榷，此前在A股也有其他上市公司持股5%以上股东通过类似方式进行减持。

隆基绿能在公告中强调，此次证监会立案只是针对其股东HHLR公司，隆基绿能生产经营活动不会收到影响。

然而，悄然减持对于“闻风就是雨”的资本市场来说，似乎还有另外一种意味。在隆基绿能股吧，一些散户们早已炒翻了天，他们关注的是“高瓴资本怎么偷偷跑了”？

作为一家知名的投资机构，高瓴资本一直以价值投资为主要投资策略。据媒体不完全统计，高瓴资本旗下基金目前持有A/H股上市公司11家，其中，HHLR持有6家，包括广联达、万华化学、隆基绿能、紫金矿业、百济神州-U、诺诚健华-U等。

鉴于其对行业的精准判断，有些股民甚至是跟着高瓴资本的步伐买股票。此次“悄然”减持是否意味着高瓴资本对光伏行业的长期看好发生改变？

隆基绿能今年股价表现不佳，从年初至今已经累计跌幅接近40%。11月7日，隆基绿能公告显示，2023年10月31日公司组织了一次包括国金证券、东吴证券、国泰君安证券、中信建投证券、易方达基金、德邦基金等机构和个人投资者2,051人的业绩说明会。在回答“公司对于未来市场竞争局面的发展方向怎么看”时公司表示，很难判断行业修复时间。“如果行业参与者在这种价格（1元/W）行情下仍然坚定地进行扩产，那么行业调整的时间可能会长一些。”

11月9日，有多位业内人士透露，工信部电子信息司计划召开光伏制造业企业座谈会，重点围绕光伏产业发展现状、存在问题及挑战，引导光伏产业产能合理布局，推动光伏产业高质量发展等开展座谈交流。据悉，此次召集的企业包括产业链各环节头部企业，初步计划11月13日进行。